6361 荏原製 2020-04-14 09:55:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社 荏原製作所
代表者名 代表執行役社長 浅見 正男
(コード番号 6361
東証第 1 部)
問合せ先 執行役 経理財務統括部長 長峰 明彦
(電話 03－3743－6111)
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、４月 13 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以
下「本新株発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年５月 12 日
発行する株式
（２） 当社普通株式 88,500 株
の種類及び数
（３） 発 行 価 額 １株につき 2,198 円
（４） 発 行 総 額 194,523,000 円
取締役（※１） ９名 19,500 株
株式の割当ての対
執行役（※２） 13 名 36,100 株
象者及びその人数
（５） 従業員のうち一定の地位にある者 22 名 21,800 株
並びに割り当てる
当社子会社取締役の一部 ８名 9,900 株
株 式 の 数
当社子会社従業員のうち一定の地位にある者 １名 1,200 株
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を
(６) そ の 他
条件とします。
※１ 社外取締役を含みます。
※２ 取締役兼務者を含みます。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年３月８日開催の報酬委員会において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は当社又は当
社子会社の一定以上の役割等級の地位にある従業員（以下「対象役員等」といいます。）に対する中長期的な
インセンティブの付与及び株主価値の共有を目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以
下、「本制度」といいます。）並びに業績連動型株式報酬制度を導入することを決議しました。
また、４月13日開催の報酬委員会及び子会社の取締役会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の
出資財産とするための金銭報酬として、対象役員等に対する金銭報酬債権の額を決議しております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象役員等は、本制度に基づき当社及び当社子会社（以下、当社と当社子会社を併せて、
「対象会社」と総称
します。 から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
） 当社の普通株式について発行又は
処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象役員等に対して発行又は処分する普通株式の１
株当たりの払込金額は、当該株式の割当決議に係る当社取締役会開催日の前営業日における東京証券取引所市
場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終
値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員等との間で譲渡制限付株
式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象役員等は、
一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれるこ
とといたします。
今回は、本制度の目的である株主の皆様との一層の価値共有、各対象役員等の職責の範囲及び役員報酬全体
に占める株式報酬の割合等を勘案し、各対象役員等が株価に対する意識を高め、業績向上への動機付けを目的
といたしまして、対象役員等に金銭報酬債権合計194,523,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、
普通株式88,500株を付与することといたしました。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員等 53 名が各対象会社から付与された本
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）につい
て発行を受けることとなります。本新株発行において、当社と対象役員等との間で締結される譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
①当社若しくは当社子会社の取締役又は当社の執行役として割当てを受ける対象役員等
2020年５月12日（払込期日）から当社及び当社子会社の取締役、執行役のいずれからも退任した直後の
時点までの間
② 当社又は当社子会社の従業員として割当てを受ける対象役員等
2020年５月12日（払込期日）から当社及び当該子会社の従業員のいずれからも退職（役員への就任に伴
う退職、及び払込期日において満60歳未満である者については定年退職を含む。）した直後の時点まで
の間
(2) 譲渡制限の解除条件
対象役員等が職務執行期間(2020年3月27日開催の定時株主総会から2021年３月開催予定の定時株主総会
の終結の時まで（当社又は当社子会社の従業員については2020年1月1日から同年12月末日まで）)中、
継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役又は本契約締結時における当社又は当社子会社の一定以
上の役割等級の従業員の地位にあること（以下「権利保持資格」といいます。）を条件として、譲渡制
限期間満了時点をもって本割当株式の全てについて、譲渡制限を解除する。
(3) 職務執行期間中に、対象役員等が任期満了又は定年その他正当な事由により権利保持資格を喪失した
場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象役員等が、任期満了又は定年その他正当な事由により権利保持資格を喪失した場合には、原則と
して譲渡制限期間の満了の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
権利保持資格の喪失時において保有する本割当株式の数に、対象役員等の職務執行期間に係る在職期
間（月単位）を職務執行期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）
を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）と
する。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象役員等が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡
制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して証券会
社との間において契約を締結している。また、対象役員等は、当該口座の管理の内容につき同意するも
のとする。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、職務執行期間の初日を含む月から当該承認の
日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、
計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力
発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく対象会社の2020年度の譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除し
た価額とするため、2020年４月10日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部におけ
る当社の普通株式の終値である2,198円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であ
り、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）
非居住者である対象役員等に対し譲渡制限付株式付与のための報酬に代えて、譲渡制限付株式と同じ経済的
価値である当社株価等に連動した金銭報酬を支給いたします。
以 上