6349 小森 2020-05-14 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 14 日
各 位
会社名 株式会社 小森コーポレーション
代表者名 代表取締役社長 持田 訓
（コード番号 6349 東証第 1 部）
問合せ先 取締役管理本部長 松野 浩一
（TEL 03 - 5608 – 7826）
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board
Benefit Trust）」
）（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2020
年６月 26 日開催予定の第 74 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、業
務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有するこ
とで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総
会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを
決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定され
る信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、業務執行取締役に対して、当社が定める役
員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社
株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、業務執
行取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として業務執行取締役の退任時となります。
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＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】 ④仮ポイントの付与・調整
・確定
業務執行取締役
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 給
権 信託管理人 権
不 議決権不行使 取
行 得
使 の指図
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
業務執行取締役を退任した者の
（再信託：資産管理サービス信託銀行）
⑥当社株式等の給付 うち受益者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を
受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自
己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、
「役員株式給付規程」に基づき業務執行取締役に仮ポイントを付与します。業務執行
取締役に付与された仮ポイントは、中期経営計画終了時に、中期経営計画における各数値計
画の達成度合いに応じて調整され、ポイントとして確定します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、業務執行取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を
満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与され、確定したポイ
ント数に応じた当社株式を給付します。ただし、業務執行取締役が「役員株式給付規程」に定
める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給
付します。
（２）本制度の対象者
業務執行取締役（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。
）
（３）信託期間
2020 年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終
了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、
役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）
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（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2020 年３月末日で
終了した事業年度から 2024 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事
業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する５
事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
）及びその後の各対象期間を対象とし
て本制度を導入し、業務執行取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の
取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。なお、対象期間は、当社の中期経営
計画の期間と連動させることとし、今後、中期経営計画の期間を変更した場合、当該期間に応じ
て対象期間も変更いたします。
まず、当社は、本信託設定（2020 年８月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金と
して見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。下記（６）のとおり、本制度に基
づき業務執行取締役に対して当初付与する仮ポイントの上限数は、１事業年度当たり 42,000 ポ
イントであり、中期経営計画終了時に、中期経営計画における各数値計画の達成度合いに応じて
調整するに当たって乗じる係数の上限は 1.2 であるため、本信託設定時には、直前の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、252,000 株を上限として取得するため
に必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2020 年５月
13 日の終値 750 円を適用した場合、上記の必要資金は、約 189 百万円となります。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごと
に、本制度に基づく業務執行取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信
託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、
かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に
関して業務執行取締役に付与された仮ポイント数及び確定したポイント数に相当する当社株式
で、業務執行取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」
といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に
充当することとし、残存株式等を勘案した上で、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するも
のとします。なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場
を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は
行いません。なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、252,000 株を上限と
して取得するものとします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示
いたします。
（６）業務執行取締役に給付される当社株式等の数の具体的な算定方法
業務執行取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる
数の仮ポイントが付与され、中期経営計画終了時に、中期経営計画における各数値計画の達成度
合いに応じて調整され、ポイントとして確定します。業務執行取締役に付与される１事業年度当
たりの仮ポイント数の合計は、42,000 ポイントを上限とします。また、中期経営計画終了時の調
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整に当たって乗じる係数は、各数値計画につき０～1.2（０％～120％）の範囲で決定するものと
し、何れの数値計画に関しても、未達成の場合に乗じる係数は０（０％）といたします。これは、
現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定した
ものであり、相当であるものと判断しております。
なお、業務執行取締役に付与された後、調整により確定したポイントは、下記（７）の当社株
式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会に
おける株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て
又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、仮ポイント数の上限及び付与済み又
は確定済みの（仮）ポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。。
）
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる業務執行取締役のポイント数は、原則とし
て、退任時までに当該業務執行取締役に付与された後、調整により確定したポイント数に退任事
由別に設定された所定の係数（１を超えないものとします。）を乗じて得たポイント数とします
（以下、このようにして算出されたポイントを、「給付対象ポイント数」といいます。。
）
（７）当社株式等の給付
業務執行取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該業務執
行取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに
従って定められる「給付対象ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から
給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、
当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うた
めに、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこと
とします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当
社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る
受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存す
る配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、原則としてその時点で在任する業務執行取締
役に対して、各々が保有するポイント数（仮ポイント数を含みます。）に応じて、按分して給付さ
れることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了しま
す。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取
得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託
の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により業務執行取締役に給付される金銭を除い
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た残額が当社に給付されます。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：業務執行取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要
件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2020 年８月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2020 年８月（予定）
⑨信託の期間 ：2020 年８月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
以 上
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