6349 小森 2020-07-30 16:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社 小森コーポレーション
代 表 者 名 代表取締役社長 持田 訓
（コード番号 6349 東証第 1 部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 松野 浩一
（TEL 03-5608-7826）
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 14 日付で公表した「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）（以下「本制度」
」
といいます。 ）の導入に伴い、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処
分（以下「本自己株式処分」 といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年８月 24 日(月)
（２） 処分する株式の種類及び数 普通株式 252,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 697 円
（４） 処 分 総 額 175,644,000 円
（５） 処 分 予 定 先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による有価証券
届出書の効力発生を条件とします。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2020 年５月 14 日付で本制度の導入を公表し、その後、2020 年６月 26 日開催の第 74 回定時株
主総会において、 役員報酬として決議されました。 （本制度の概要につきましては、 2020 年５月 14 日付「業
績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。 ）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カスト
ディ銀行（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託（以下
「本信託」といいます。 ）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定
される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の業務執行取締役に給付すると見込
まれる株式数に相当するもの （2020 年３月末日で終了した事業年度から 2024 年３月末日で終了する事業年
度までの５事業年度分）であり、2020 年３月 31 日現在の発行済株式総数 58,292,340 株に対し 0.43％（小
数点第３位を四捨五入、2020 年３月 31 日現在の総議決権個数 558,957 個に対する割合 0.45％）となりま
す。
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【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：業務執行取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を
満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2020 年８月 24 日（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2020 年８月 24 日（予定）
⑨信託の期間 ：2020 年８月 24 日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当
社普通株式の終値 697 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すもので
あり、合理的と判断したためです。
なお処分価額 697 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均 705 円
（円未満切捨） に対して 98.87％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の
終値平均 729 円（円未満切捨）に対して 95.61％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均
770 円（円未満切捨）に対して 90.52％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処
分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（全員が社外監査役）が、特に有
利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び
株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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