6347 Ｊ－プラコー 2021-04-26 17:00:00
第三者割当による新株式発行並びに新株予約権発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 4 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社プラコー
代表者名 代表取締役社⻑ 古野 孝志
（ＪＡＳＤＡＱコード６３４７）
問合せ先 総務部部⻑ ⼭崎 正彦
（TEL．０４８−７９８−０２２２）
第三者割当による新株式発行並びに新株予約権発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 4 月 26 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行さ
れる新株式（以下「本新株式」といいます。
）及び第 2 回新株予約権（以下「本新株予約権」と
いいます。
）の発行を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
＜株式発行に係る募集の概要＞
（１） 払 込 期 日 2021 年 5 月 12 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 214,500 株
（３） 発 行 価 額 1 株につき 1,397 円
（４） 調 達 資 金 の 額 299,656,500 円
（５） 第三者割当の方法によります。
募集又は割当方法 ニューエネルギーマネジメント合同会社 143,100 株
（割当予定先） 遼阳康达塑胶树脂有限公司 35,700 株
JVA TELOK KURAU.，LTD 35,700 株
（６） 本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく有価
そ の 他
証券届出書の効力発生を条件とします。
＜新株予約権発行に係る募集の概要＞
（１） 割 当 日 2021 年 5 月 12 日
（２） 新株予約権の総数 2,861 個
（３） 総額 4,317,249 円
発 行 価 額
（新株予約権 1 個当たり 1,509 円）
（４） 当該発行による
286,100 株
潜 在 株 式 数
（５） 調 達 資 金 の 額 403,998,949 円
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（内訳）
新株予約権発行分 4,317,249 円
新株予約権行使分 399,681,700 円
上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべ
ての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合
計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない
場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上
記資金調達の額は減少します。
（６） 行 使 価 額 1 株当たり 1,397 円
（７） 行 使 期 間 2021 年 5 月 12 日から 2023 年 5 月 11 日
（８） 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
募集又は割当方法 ニューエネルギーマネジメント合同会社 2,147 個
（割当予定先） 遼阳康达塑胶树脂有限公司 357 個
JVA TELOK KURAU.，LTD 357 個
（９） ① 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要す
るものとします。
② 取得条項
当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値が 20 取引日連続し
て、行使価額の 120％を超えた場合、当社は、当社取締役
そ の 他 会が別途定める日（以下、本項において「取得日」といい
ます。
）の 2 週間前までに本新株予約権者に対する通知又
は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約
権 1 個につき金 1,509 円で、当該取得日に残存する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができます。
③ その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出
書の効力発生を条件とします。
２．募集の目的及び理由
当社は、インフレーションフィルム成形機、ブロー成形機及びリサイクル装置の製造販売を主
な内容とした事業活動を展開しております。
当社の中核事業の一つであるインフレーションフィルム成形機事業においては、市場は成熟
化しているものの、競合他社の新機能製品を上回る製品開発が求められ、生分解フィルム等用途
が拡大する分野での新機能開発や特許取得等開発投資が必要です。社会問題となっております
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マイクロプラスチックや廃プラスチック問題に対して、生分解性樹脂、及びバイオプラスチック
を用いた包装資材用フィルム成形機の製造生産を強化してまいります。また、当社は、3 月 1 日
付けで、生産されたプラスチックを資源として循環させることを戦略とする「EMS 事業部」を
発足させました。この 3 月 9 日には「プラスチックに係る資源循環の促進等に関する法律案」
が閣議決定され、プラスチック資源循環の取組が促進されると見込まれます。プラスチックの選
別から破砕、粉砕、溶融、造粒、再商品化、そしてプラスチックの選別へ。とプラスチック資源
の循環を図るプラスチックリサイクルプラントとすることを目的としております。
当社の中核事業の一つであるブロー成形機事業は、購入先の一つである自動車メーカーを中
心に飛躍的な技術開発が進んでおり、これまでのガソリン車を中心とした製造から、将来は電気
自動車や燃料電池車（水素自動車）等への移行が進むことが予想されており、従来のニーズを凌
駕する変革に対応していく必要があります。そのため、これまでのブロー成形機を改良し、高機
能かつ高効率化を進めるべく新製品開発が必要であり、様々な研究開発投資が必要となります。
当社は、事業基盤の獲得・拡大を目的としたプラスチックリサイクル機器製造販売並びに廃プ
ラスチックのリサイクル活用等、環境省が主導するプラスチックリサイクルに沿う事業を新規
に⽴ち上げると同時に、当該関連事業を当社グループのもう一つの柱として、成⻑スピードの向
上を目指しており、こうした日々強まる社会的ニーズにこたえ、中核事業として成⻑せしめるこ
とにより、安定した事業運営可能な体制を整えるため、また、もしくは、当社事業に関連する事
業分別、例えば、設計から加工、組⽴まで一貫した製品製造企業を含め当社とのシナジー効果が
期待できる企業のＭ＆Ａを推進してまいります。これらの事業を推進する投資を行うため、加え
て、財務基盤の安定化を図るため、新規発行株式並びに新株予約権の発行による本第三者割当に
よる資金調達を実行することといたしました。
３.当該資金調達の方法を選択した理由
上記「２募集の目的及び理由」並びに下記「３（２）新株式発行により調達する資金の具体的
な使途」及び「３（４）新株予約権により調達する資金の具体的な使途」に記載した内容を進
めるに当たり、既存株主への影響を抑えながら機動的な資金調達ができる方法を検討してまい
りました。様々な調達方法がある中、それぞれのメリット・デメリットを勘案した結果、本新
株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、事
業成⻑のために、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり直近の資金需要に対処
するとともに、本新株予約権により割当先が当社に対して段階的に投資を行うことができるよ
うに配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は
一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると
判断して採用いたしました。
＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞
A.金融機関からの借入
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金融機関からの間接金融による資金調達に関しては、現状（2020年3月31日時点）当社の有利
子負債額は総額７億円で自己資本比率は43.2％です。また、必要な調達資金全額を借入金によ
って賄った場合の返済や金利は、短期的なキャッシュ・フローを悪化させる恐れがあります。
そうした状況を踏まえ、自己資本比率をこれ以上下げるのは得策ではない、と判断いたしまし
た。
B.第三者割当による新株発行のみの場合
第三者割当による新株発行のみの場合は、一度に新株式を発行して資金調達を完了させること
ができる反面、１株あたりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権の発行と比べて株価へ
の影響が大きくなる可能性があります。
C.公募増資の方法による新株式発行
公募増資に関しては、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮する
と必要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時
点における資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
D.私募社債の発行
引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、金
利負担が発生することに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。
なお、当社が重視した本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりで
あります。
＜メリットとなる要素＞
ⅰ本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮といった観
点からの懸念が示される行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異な
り、行使価額及び割当株式数の双方が固定されていることから、既存株主の保有する株式価値
の希薄化に配慮した内容となっていること。具体的には、上記の本新株予約権の主な特徴のと
おり、本新株予約権は発行当初から行使価額は1,397円で固定されており、また、本新株予約権
の目的となる株式の総数についても、発行当初から286,100株で固定されているため、将来的
な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはないこと。
ⅱ本新株予約権の行使は、その行使の時期が分散されるものと見込まれることから、短期間に
大量の株式を発行する公募増資などと比べ、当社株式の需給関係への影響を一定程度軽減させ
ることが期待できること。
＜デメリットとなる要素＞
ⅰ本新株予約権の行使が進んだ場合、286,100株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄
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化が生じること。
ⅱ本新株予約権の行使請求期間である、2021年5月12日から2023年5月11日までの2年間の期間
内に、市場の動向等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その
場合、新たな資金調達などを検討しなければならなくなること。
各割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場において売却する
可能性があります。この場合、当社の株価が下がる可能性があります。
4．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）新株式発行により調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 299,656,500 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 4,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 295,656,500 円
（注）発行諸費用の概算額には、弁護士費用 1,000 千円、割当予定先調査費用 1,000 千円、登記
費用（登録免許税を含む）等その他諸費用として 2,000 千円の合計 4,000 千円を予定して
おります。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。
（２）新株式発行により調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（円） 支出予定時期
インフレーションフィルム成形機の開発投 2021 年 5 月〜2022 年
① 60,000,000
資 4月
プラスチックリサイクル関連機器の開発投 2022 年 5 月〜2023 年
② 60,000,000
資 4月
2022 年 5 月〜2023 年
③ ブロー成形機の開発投資 30,000,000
4月
事業基盤の獲得・拡大を目的としたその他Ｍ
④ 145,656,500 2021 年 5 月〜10 月
＆Ａに伴う株式取得費用等
（注）調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管
理をいたします。
（３）新株予約権により調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 403,998,949 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 3,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 400,998,949 円
（注 1）上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行使され
たと仮定して算出された金額の合計額です。
（注 2）発行諸費用の概算額には、新株予約権価格算定費用 1,000 千円、登記費用（登録免許税
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を含む）等その他諸費用として 2,000 千円の合計 3,000 千円を予定しております。なお、
発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。
（４）新株予約権により調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（円） 支出予定時期
インフレーションフィルム成形機の開発投 2021 年 5 月〜2022 年
① 50,000,000
資 4月
プラスチックリサイクル関連機器の開発投 2022 年 5 月〜2023 年
② 60,000,000
資 4月
2022 年 5 月〜2023 年
③ ブロー成形機の開発投資 30,000,000
4月
事業基盤の獲得・拡大を目的としたその他Ｍ
④ 260,998,949 2021 年 5 月〜10 月
＆Ａに伴う株式取得費用等
（注 1）調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金
管理をいたします。
（注 2）今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その状況に応じて、金額又は支出
予定時期は変更する可能性があります。
（注 3）本新株式と本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、上記表に記載の
とおり本新株式により調達した資金の使途と本新株予約権により調達した資金の使途
は同様の使途を予定しております。
（注 4）手取金の使途の優先順位は、上記④事業基盤の獲得・拡大を目的としたその他 M&A に
伴う株式取得費用等、①インフレーションフィルム成形機の開発投資、②プラスチック
リサイクル関連機器の開発投資、③ブロー成形機の開発投資の順となります。
（注 5）新株発行により調達する資金使途並びに新株予約権により調達する資金使途の具体的な
内容は、それぞれ以下のとおりとなります。
上記表中に記載の各資金使途については以下のとおりです。
①インフレーションフィルム成形機の開発投資
当社の中核事業の一つであるインフレーションフィルム成形機事業においては、市場は成熟
化しているものの、競合他社の新機能製品を上回る製品開発が求められ、生分解フィルム等用途
が拡大する分野での新機能開発や特許取得等開発投資が必要です。社会問題となっております
マイクロプラスチックや廃プラスチック問題に対して、生分解性樹脂、及びバイオプラスチック
を用いた包装資材用フィルム成形機の製造生産を強化してまいります。
生分解樹脂及びバイオプラスチックを用いた包装資材用フィルム成形機を、自社インフレー
ションフィルム成形機のテスト機としての押出機の開発、インフレーション用ダイスの開発、並
びにテスト機の改良費用として、本新株式及び本新株予約権の発行による手取金のうち合計 110
百万円を開発投資として支出することを見込んでおります。
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なお、株価低迷等により、新株予約権が行使されず、資金調達が進まない場合には、自己資金
を充当や別途の資金調達を検討する等により推進する予定です。
②プラスチックリサイクル関連機器の開発投資
当社は、3 月 1 日付けで、生産されたプラスチックを資源として循環させることを戦略とする
「EMS 事業部」を発足させました。この 3 月 9 日には「プラスチックに係る資源循環の促進等
に関する法律案」が閣議決定され、プラスチック資源循環の取組が促進されると見込まれます。
プラスチックの選別から破砕、粉砕、溶融、造粒、再商品化、そしてプラスチックの選別へ。と
プラスチック資源の循環を図るプラスチックリサイクルプラントとすることを目的として、本
新株式及び本新株予約権の発行による手取金のうち合計 120 百万円を開発投資として支出する
ことを見込んでおります。まずは、EMS 事業部を軌道に乗せる上で、お客様のニーズに合わせ
た環境機器の開発提案、機械設計・製造メンテナンス、プラスチック再生原料取扱事業、それに
伴う協力企業等のネットワーク構築、委託加工等を行ってまいります。また、インフレーション
フィルム成形機の開発投資が完了した後に注力する予定ですので支出予定日は 2022 年 5 月以降
を見込んでおります。
なお、株価低迷等により、新株予約権が行使されず、資金調達が進まない場合には、自己資金
を充当や別途の資金調達を検討する等により推進する予定です。
③ブロー成形機の開発投資
当社の中核事業の一つであるブロー成形機事業は、購入先の一つである自動車メーカーを中
心に飛躍的な技術開発が進んでおり、これまでのガソリン車を中心とした製造から、将来は電気
自動車や燃料電池車（水素自動車）等への移行が進むことが予想されており、従来のニーズを凌
駕する変革に対応していく必要があります。そのため、これまでのブロー成形機を改良し、高機
能かつ高効率化を進めるべく新製品開発が必要であり、様々な研究開発投資が必要となること
から、本新株式及び本新株予約権の発行による手取金のうち合計 60 百万円を開発費として支出
することを見込んでおります。
合計 60 百万円の内訳として、技術設計人材（内訳は 2 名を予定しております。
）の確保費用
として 10 百万円、既存のお客様の技術開発の進捗度合いに合わせた共同開発による電気自動車
や燃料電池車（水素自動車）等の新分野におけるブロー成形機の開発並びに共同開発による製造
における効率化・省力化を図るシーケンスプログラムの開発に 50 百万円。
なお、株価低迷等により、新株予約権が行使されず、資金調達が進まない場合には、自己資金
を充当や別途の資金調達を検討する等により推進する予定です。
④事業基盤の獲得・拡大を目的としたその他Ｍ＆Ａに伴う株式取得費用等
当社は、事業基盤の獲得・拡大を目的としたプラスチックリサイクル機器製造販売並びに廃プ
ラスチックのリサイクル活用等、環境省が主導するプラスチックリサイクルに沿う事業を新規
に⽴ち上げると同時に、当該関連事業を当社グループのもう一つの柱として、成⻑スピードの向
上を目指しており、こうした日々強まる社会的ニーズにこたえ、中核事業として成⻑せしめるこ
とにより、安定した事業運営可能な体制を整えるため、また、もしくは、当社事業に関連する事
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業分別、例えば、設計から加工、組⽴まで一貫した製品製造企業を含め当社とのシナジー効果が
期待できる企業のＭ＆Ａを推進していくため、本新株式及び本新株予約権の発行による手取金
のうち合計 406 百万円の支出を見込んでおります。この支出については、以前に当社が提案を
受けた案件の買収金額が約 400 百万円であったことから同規模の金額を計画しております。
なお、株価低迷等により、新株予約権が行使されず、資金調達が進まない場合、また、仮に必
要資金が今回の支出見込み金額を超過する場合には、自己資金を充当や別途の資金調達を検討
する等により推進する予定です。
Ｍ＆Ａに係る資金については、Ｍ＆Ａに関する初期費用（調査費用、財務・法務相談費用等）
やＭ＆Ａそのものの資金（買収資金や具体的な業務遂行のための資金等）として使用する予定で
あります。Ｍ＆Ａにおける手法は多様化、複雑化しており、こうしたＭ＆Ａの対象となり得る候
補企業に関する情報収集、具体的な候補の発掘、選定、また、実際の交渉、手続等に関する専門
家が重要となってきます。加えて、複雑な取引を推進するためには、候補企業に関する法務・会
計・税務面における調査を行う必要があり、これらに要する費用に充当する予定です。こうした
選考費用は、案件の成否にかかわらず、常に先行して、かつ、継続的に支出することを要するも
のであり、当社が望むＭ＆Ａを実現するためには不可欠の費用であります。したがって、具体的
なＭ＆Ａに係る買収資金として使用するだけでなく、継続的な必要経費（専門家等に依頼する費
用）として使用することも予定しております。また、現時点においては、具体的なＭ＆Ａ案件が
合意に⾄っているものはありませんが、2021 年 5 月〜2021 年 10 月までの期間において充当す
る予定であります。また、2021 年 5 月〜2021 年 10 月までの期間内において、当社がＭ＆Ａ案
件を見つけることができなかった又は成約に⾄らず資金を充当できなかった場合においても、
当社としては引き続き、Ｍ＆Ａ案件の発掘を継続していき、Ｍ＆Ａが成約した段階で資金を支出
していく意向であります。
なお、現在は、候補企業のリストアップ、候補企業の書類上における財務調査、当社とのシナ
ジー効果等の事業面における検討を実施している段階であるため、具体的な記載をすることが
できない状況ではありますが、Ｍ＆Ａ案件が成⽴・確定した場合には、速やかに開示致します。
以上のとおり、本第三者割当によって調達する資金は、当社の中核事業でありますインフレー
ションフィルム成形機事業とブロー成形機事業の製品開発に充当されるとともに、更なる事業
成⻑のためのプラスチックリサイクル関連機器の開発投資並びにＭ＆Ａのための資金として投
資することで、当社の新たな基盤づくりに寄与するものであります。
よって、当社の企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
5．資金使途の合理性に関する考え方
既存の株主の皆様には本新株式及び本新株予約権の発行により短期的には株式価値の希薄化
が生じることとなりますが、上記「３（２）新株式発行により調達する資金の具体的な使途」
並びに「３（４）新株予約権により調達する資金の具体的な使途」に充当することにより既存
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事業の安定⿊字化やＭ＆Ａによる事業拡大を実現することが、経営の安定及び当社の企業価値
の向上につながることになり、中⻑期的な観点から見れば、既存株主の株式価値向上につなが
るものと認識しております。
6．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本新株式
本新株式発行に係る発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会
決議日」といいます。
）の直前営業日（2021 年 4 月 23 日）の株式会社東京証券取引所 JASDAQ
市場における当社普通株式の終値 1,397 円と致しました。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと、及び、日本証
券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成 22 年 4 月 1 日付け以下、
「日証協指針」
といいます。
）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則と
して株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直
前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本新株式の価額を
決定する際にも、本新株式に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準としました。
当該発行価額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び本新株式
に係る取締役会決議日の当該直前営業日までの直前 1 ケ月間の終値平均値 1,306 円に対して
6.97％のプレミアム、当該直前営業日までの 3 ケ月間の終値平均値 1,352 円に対して 3.33％の
プレミアム、当該直前営業日までの 6 ケ月間の終値平均値 1,274 円に対して 9.66％のプレミア
ムであり、日証協指針を勘案し、割当先と協議のうえ決定したものであり、特に有利な発行価額
には該当しないものと判断しました。
当社監査役会から、本株式の発行価額は、日証協指針に準拠しているとともに、取締役会決議
日の直前営業日における終値を発行価額と決定したことについて、当該終値が直近の当社の株
式価値を適正に反映しているとの会社の判断は妥当であるとする旨、および日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定されていることから、特に有利な発行
価額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
②本新株予約権
本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正を期すため、当社及び割当予定先から独⽴した
第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一
丁目 11 番 28 号 代表取締役 能勢 元）が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確⽴
分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達成確⽴が
評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションを用いて（当社の株価 1,397 円（本新株予約権の発行にかかる取締役会決議の
前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値）、ボラティリティ 66.99％、権利行使期間
9
（2 年間）
、リスクフリーレート-0.126％、配当率 0.72％、市場リスクプレミアム 8.9％、対指数
0.370、クレジットコスト 7.47％等）これらを参考に公正価値の算定を実施した結果、新株予約
権１個の公正価値を 1,509 円と算定致しました。
当該算定は、当社との取引関係のない独⽴した外部の第三者算定機関である東京フィナンシ
ャル・アドバイザーズ株式会社が、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられてい
るモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定
機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、当社取締役会は、この評価を妥当として、本新株
予約権の発行価額を評価額と同額の金 1,509 円と決定したものであり、特に有利な金額には該
当しないと判断しております。
また、行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前営業日の普通取引の終値の 1,397 円
と致しました。
本新株予約権の発行に関し、当社監査役会も、上記の決定方法に基づき決定された本新株予約
権の行使価額は、割当予定先に特に有利ではなく適法である旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資において発行する当社株式の数は 214,500 株（議決権数 2,145 個）
、並びに
本新株予約権がすべて行使されたと仮定した場合の発行する当社株式の数は 286,100 株（議決
権数 2,861 個）の予定であり、2021 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数 2,734,675 株（2021 年
3 月 31 日現在の総議決権数 25,860 個）に対して 18.31％（議決権比率 19.36％）の割合で稀薄
化が生じます。
しかしながら、当社は第三者割当増資並びに新株予約権の行使により調達する資金を上記「３
（２）新株式発行により調達する資金の具体的な使途」並びに「３（４）新株予約権により調達
する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、既存事業の安定⿊字化
やＭ＆Ａによる事業の拡大が期待できることが、当社の企業価値の向上につながるものと考え
ており、さらに、中⻑期的な観点から見て、既存株主の株式価値向上につながるものと認識して
おり、今回の発行数量及びこれによる株式の稀薄化の規模は合理的であると判断しました。
7．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
①ニューエネルギーマネジメント合同会社
（１） 名 称 ニューエネルギーマネジメント合同会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区神田神保町 1-18-1 千石屋ビル 201
（３） 代表者の役職・氏名 代表社員 河上 昌浩
（４） 事 業 内 容 経営コンサルティング業務
（５） 資 本 金 1 万円
（６） 設 ⽴ 年 月 日 2020 年 2 月 13 日
10
（７） 発 行 済 株 式 数 0株
（８） 決 算 期 1月
（９） 従 業 員 数 1名
（10） 主 要 取 引 先 なし
（11） 主 要 取 引 銀 行 大東京信用組合
（12） 大株主及び持株比率 河上 昌浩 100％
（13） 当事会社間の関係 該当事項はありません
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
取 引 関 係 該当事項はありません
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年 1 月期 2020 年 1 月期 2021 年 1 月期
純 資 産 ─ ─ ─
総 資 産 ─ ─ ─
１株当たり純資産(円) ─ ─ ─
売 上 高 ─ ─ ─
営 業 利 益 ─ ─ ─
経 常 利 益 ─ ─ ─
当 期 純 利 益 ─ ─ ─
１株当たり当期純利益(円) ─ ─ ─
１株当たり配当金(円) ─ ─ ─
※ニューエネルギーマネジメント合同会社は 2020 年 2 月に設⽴された企業であり、最近 3 年間の経
営成績及び財政状態はありません。
②遼阳康达塑胶树脂有限公司
（１） 名 称 遼阳康达塑胶树脂有限公司
（２） 所 在 地 遼阳省遼阳市宏伟区万和七路 28 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 曹汉平
（４） プラスチック樹脂、プラスチック製品の製造及び自社に関する輸入輸
事 業 内 容
出業務
（５） 資 本 金 30,200,000 人⺠元（510,078,000 円 2021 年 3 月 31 日終値換算）
11
（６） 設 ⽴ 年 月 日 2009 年 12 月 24 日
（７） 発 行 済 株 式 数 2,500 株
（８） 決 算 期 12 月
（９） 従 業 員 数 110 人
（10） 主 要 取 引 先 金发科技，聚赛龙工程塑料， 本多工程塑料
（11） 主 要 取 引 銀 行 中国銀行 中国農業銀行
（12） 曹汉平 33.8%
大株主及び持株比率 曹迪 33.1%
遼宁省产业（创业）投资引导基金管理中心 33.1%
（13） 当事会社間の関係 該当事項はありません
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
取 引 関 係 該当事項はありません
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純 資 産 2,851 百万円 2,879 百万円 3,323 百万円
総 資 産 5,441 百万円 4,911 百万円 6,175 百万円
１株当たり純資産(円) 1,140,590 円 1,151,930 円 1,329,307 円
売 上 高 4,602 百万円 5,950 百万円 5,395 百万円
営 業 利 益 690 百万円 523 百万円 458 百万円
経 常 利 益 690 百万円 523 百万円 458 百万円
当 期 純 利 益 450 百万円 255 百万円 191 百万円
１株当たり当期純利益(円) 180,300 円 102,270 円 76,502 円
１株当たり配当金(円) 0円 0円 0円
※上記の業績は 1 人⺠元を、2017 年 12 月期は 2017 年 12 月 29 日終値 17.31 円、2018 年 12 月期は
2018 年 12 月 31 日終値 15.93 円、2019 年 12 月期は 2019 年 12 月 31 日終値 15.60 円にて換算して
います。なお、小数点第 3 位以下を切り捨てて表示しております。
③JVA TELOK KURAU PTE.，LTD
（１） 名 称 JVA TELOK KURAU.，LTD
（２） 56 KALLANG PUDDING ROAD #07-02
所 在 地
HH@KALLANG SINGAPORE（349328）
12
（３） 代表者の役職・氏名 Director XU GUANGMING
（４） 事 業 内 容 投資事業
（５） 2,000,000 シンガポールドル（164,640,000 円 2021 年 3 月 31 日終値
資 本 金
換算）
（６） 設 ⽴ 年 月 日 2011 年 10 月 18 日
（７） 発 行 済 株 式 数 2,000,000 株
（８） 決 算 期 12 月
（９） 従 業 員 数 5名
（10） 主 要 取 引 先 Sembcorp、FRASERS PROPERTY
（11） 主 要 取 引 銀 行 DBS、OCBC、UOB
（12） 大株主及び持株比率 XU GUANGMING 70％、JVA VENTURE PTE.LTD. 30％
（13） 当事会社間の関係 該当事項はありません
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
取 引 関 係 該当事項はありません
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 32,486 百万円 1,375 百万円 1,507 百万円
総 資 産 32,486 百万円 4,184 百万円 4,174 百万円
１株当たり純資産(円) 16,243 円 2,092 円 2,087 円
売 上 高 1,707 百万円 1,950 百万円 2,667 百万円
営 業 利 益 203 百万円 146 百万円 78 百万円
経 常 利 益 203 百万円 146 百万円 78 百万円
当 期 純 利 益 203 百万円 146 百万円 78 百万円
１株当たり当期純利益(円) 101 円 73 円 39 円
１株当たり配当金(円) 0円 0円 0円
※上記の業績は 1 シンガポールドルを、2018 年 12 月期は 2018 年 12 月 31 日終値 80.39 円、2019
年 12 月期は 2019 年 12 月 31 日終値 80.78 円、2020 年 12 月期は 2020 年 12 月 31 日終値 78.15 円
にて換算しています。なお、小数点第 3 位以下を切り捨てて表示しております。
注）当社は、割当予定先であるニューエネルギーマネジメント合同会社、遼阳康达塑胶树脂有限公司、
JVA TELOK KURAU.，LTD に対し、反社会的勢力ではない旨を確認するため、割当予定先へヒ
ヤリング並びに「反社会的勢力排除に関する誓約書」の提出を要請し、これを受領しております。
13
また、独自に専門の第三者調査機関である株式会社ＴＭＲ（住所：東京都千代田区神田錦町 3-15
代表取締役：高橋新治）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書にお
いて、当該割当予定先関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記の
とおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないこ
とを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、創業以来 60 年を経過するプラスチック成形機メーカーであり、ジャスダック上
場から 47 年が経過しています。1991 年度には売上が初めて 100 億円を突破しましたが、そ
れをピークに売り上げの減少が続き、2002 年以降は 40 億円に届かない状況にあります。当
社は⻑期にわたり、インフレーションフィルム成形機およびブロー成形機メーカー業界の先
頭企業としての実績をもち、技術力およびノウハウは高い評価をいただいておりますが、新
製品・新技術の開発への取り組みが薄れており、更なる顧客の信頼を得るためにも新製品・
新技術の開発が必須であること。一方、当社を取り巻く産業市場はニッチであり、当該市場
のみに留まっていたのでは、今後の成⻑可能性は高いとは⾔えない状況であるため、今般の
経営者交代を機に、従来から培ってきた技術とノウハウを活用して、既存市場の周辺領域に
事業分野を拡大していくことを決意しております。つきましては、本経営方針にご賛同いた
だける株主様や投資家様からの出資をいただいて、事業拡大のための投資に充てたいと考え
ております。
割当予定先：ニューエネルギーマネジメント合同会社
ニューエネルギーマネジメント合同会社をご紹介いただいたのは、現在、メイデンボヤージ
ュ株式会社（東京都台東区東上野4-6-5）代表取締役である⽵田恒生氏（以下、「⽵田社⻑」と
いいます。）であります。⽵田社⻑に対する特段の紹介料の支払いはございません。⽵田社⻑
は、過去に米国ワイオミング州に本社のある日本法人にて事業拡大のための業務提携、M＆A
等を主とした業務に携わっておりました。⽵田社⻑と当社代表取締役社⻑である古野孝志氏
（以下「古野社⻑」といいます。）とは、古野社⻑は前職においてスリープログループ株式会
社（現ギグワークス株式会社）（東京都港区⻁ノ門2-10-1）の役員をしており、⽵田社⻑個人
と業務委託契約を締結し共に業務を行っておりました。当社は、経営基盤の強化、成⻑戦略を
計画するうえで、資金が必要であり、第三者割当等直接金融を視野に入れた様々な資金調達の
手法を検討してまいりました。そこで、米国ワイオミング州に本社のある日本法人にて事業拡
大のための業務提携、M＆A等を主とした業務に携わり多様なネットワークを持っていた⽵田
社⻑に相談したところ、そのころよりコンタクトのありました河上昌浩氏（以下「河上氏」と
いいます。）を紹介されました。河上氏は現在、Ⅹクリエーション株式会社の代表取締役であ
りますが、社会発展、社会貢献に通ずる事業に関心を持ち、例えばプラスチックリサイクル事
業等に対する投資事業を行う意向がある旨お聞きし、古野社⻑が2021年2月上旬に今般の第三
者割当増資、第三者割当新株予約権につき引受けの依頼をしたところ、ニューエネルギーマネ
14
ジメント合同会社を通じての引受けの意向をいただきました。ニューエネルギーマネジメント
合同会社は、経営コンサルティング業務の遂行を目的として設⽴された合同会社であります。
今後、当社は、ニューエネルギーマネジメント合同会社からも助⾔を承り、中期事業計画の策
定にあたって行きたいと考えております。当社は資金調達に際して、純投資を目的として、当
社の事業モデル、経営方針、資金需要等の状況を理解し、尊重していただける割当先であるこ
と、及び最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることなどを重視
しており、また既存株主の利益への配慮を充分に行いたいという意向をもっております。これ
らを勘案して検討を行った結果、最終的に本日開催の当社取締役会において、同会社を割当先
として選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資す
ると判断いたしました。
割当予定先：遼阳康达塑胶树脂有限公司
遼阳康达塑胶树脂有限公司をご紹介いただいたのは、上記①の紹介者でもある⽵田氏であり
ます。上記①の記載にもあるとおり、米国ワイオミング州に本社のある日本法人にて事業拡大の
ための業務提携、M＆A等を主とした業務に携わり多様なネットワークの中から2021年1月中旬
に紹介いただきました。遼阳康达塑胶树脂有限公司は、中国遼寧省に本社及び主力工場を置き、
変性プラスチックの研究開発、生産、販売をしている樹脂製造加工メーカーです。大手自動車メ
ーカーのバンパー、ダッシュボード、その他内装部品の他、製品は家電製品、電力、建材、防食、
ケーブル、医療等さまざまな産業に提供販売されております。2019年12月期売上高は345百万元
（日本円約54億円）であり、中国各地に販売されております。事業の協力関係、将来の事業提携
も可能と考えられる遼阳康达塑胶树脂有限公司陳峰副社⻑に、2021年2月上旬、古野社⻑が今般
の第三者割当増資、第三者割当新株予約権につき引受けの依頼をしたところ、引受の意向をいた
だきました。この中国の国内市場に精通している遼阳康达塑胶树脂有限公司を割当予定先とし
て選定することが、将来の事業提携も可能と考えられる点も含めて当社の事業価値を高めてい
くものと判断いたしました。
割当予定先：JVA TELOK KURAU.，LTD
JVA TELOK KURAU.，LTDを紹介いただいたのは、当社代表取締役社⻑である古野孝志
氏（以下「古野社⻑」といいます。）であります。古野社⻑は前職において①に記載のとおりス
リープログループ株式会社（現ギグワークス株式会社）の役員をしており、外国企業との取引も
あったことから、米国、中国、台湾、シンガポール等とのネットワークがあり、シンガポール企
業のJVA TELOK KURAU.，LTDを紹介いただきました。JVA TELOK KURAU.，LTDは、
Ｍ＆Ａおよび投資を目的として組成されたシンガポール国籍のＬＬＰ（有限責任事業組合）です。
同社は、不動産投資開発、資産運用株式投資、商品取引の他アジアを中心とした上場企業に対し
て、Ｍ＆Ａや増資を目的として資本出資を行っており、投資期間は3年〜5年、投資規模は3,000
15
万ドルであります。古野社⻑が当社の代表取締役社⻑に就任し、今後の経営基盤の強化、成⻑戦
略を計画するうえで資金が必要なことから、今般の第三者割当増資、第三者割当新株予約権の引
受けの依頼をしたところ、引受の意向をいただきました。
（３）割当予定先の保有方針
本新株式及び本新株予約権について、当社とニューエネルギーマネジメント合同会社並びに
JVA TELOK KURAU.，LTD との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
また、本割当予定先は、当社に対して、本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針
は純投資であり、原則として当社株式を⻑期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する
意思や親会社となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式
を売却していくことを表明しております。なお、当社はニューエネルギーマネジメント合同会社
並びに JVA TELOK KURAU.，LTD から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全
部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該
報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供さ
れることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
また、当社と遼阳康达塑胶树脂有限公司とは、当社と本割当予定先の協力関係を強固にし、事
業面における提携の実効性向上の一環として行われるもので、当社は、割当予定先は中⻑期的な
視点から本新株式及び本新株予約権により取得する当社普通株式を保有する方針であることを
確認しております。なお、当社は遼阳康达塑胶树脂有限公司から、本新株式の払込期日から２年
以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告
すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容
が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるニューエネルギーマネジメント合同会社から、2021 年 4 月 5 日時
点の預金通帳の写しを受領し、本新株式及び本新株予約権の発行に係る資金については、資金面
で問題がないことを確認しています。なお、ニューエネルギーマネジメント合同会社の払込みに
要する資金の原資は、株式会社和円商事（東京都中央区日本橋久松町 9-12）代表取締役 本多
敏行氏（以下「本多社⻑」といいます。）からの借入によるものであります。借入金額は 300 百
万円、借入条件については、借入期間 2021 年 4 月 5 日から 2021 年 10 月 31 日、金利 1.2％、
担保・保証なしです。株式会社和円商事は、プラスチック再生材料の仕入れ及び輸出、容器包装
リサイクルに伴う事業サポート等を行っており、当社 EMS 事業部として、株式会社和円商事の
プラスチックリサイクルラインの増設に関する取引を予定しております。プラスチックリサイ
クル関連機器の開発投資において、株式会社和円商事から購入を予定している機器があります。
また、2021 年 3 月 31 日現在の株主名簿から当社の株主（議決権割合 3.75％）でもあります。
今般のプラスチック事業等に対する投資事業を行う意向がある旨お聞きしている割当予定先で
16
あるニューエネルギーマネジメント合同会社に対し古野社⻑より借入先として株式会社和円商
事に依頼してみてはどうかとの提案をしたところ、この提案を受けて依頼いただきました。また、
当社の株主であることから、河上氏並びに古野社⻑から、今後、株式会社和円商事との協力関係
を強化することを目的として、2021 年 3 月中旬、新株発行並びに新株予約権の行使に係る原資
として融資を依頼し、これを引受けていただいたものであります。ニューエネルギーマネジメン
ト合同会社を紹介いただいた⽵田社⻑と本多社⻑とは、株式会社和円商事が、古野社⻑が役員を
していたスリープログループ株式会社（現ギグワークス株式会社）の株主であったことから、ス
リープログループ株式会社（現ギグワークス株式会社）と個人で業務委託契約を締結していた⽵
田社⻑が、2014 年頃古野社⻑より株式会社和円商事との協業等出来ないかとの検討指示を受け
たことから本多社⻑と知り合ったものです。また、当該資金については、他者からの借入ではな
く全額自己資金であることを割当予定先より口頭並びに 2020 年 12 月期決算書の写しにて確認
しております。当該預金通帳の写しの残高では新株予約権の行使を含む総額に満たないものの、
取得した本株式を売却することや、割り当てられた本新株予約権の段階的な行使・行使により取
得した株式を売却により資金確保するということを割当予定先から口頭にて確認しており、当
社としても十分であると判断いたしました。
当社は、割当予定先である遼阳康达塑胶树脂有限公司から、銀行取引明細書の写しを受領し、
2021 年 2 月 28 日時点で本新株式及び本新株予約権の発行に係る資金については、資金面で問
題がないことを確認しています。また、新株予約権の行使を含む払込についても十分に可能であ
る資金を有している旨の表明を受けております。
当社は、割当予定先である JVA TELOK KURAU.，LTD から、銀行取引明細書の写しを受
領し、2021 年 2 月 25 日時点で本新株式及び本新株予約権の発行に係る資金並びに当該行使に
要する資金に対し、資金面で問題がないことを確認しています。
8．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年 3 月 31 日現在） 募 集 後
（有）フクジュコーポレーショ 11.74％ ニューエネルギーマネジメン 11.59％
ン ト合同会社
FUBON SECURITIES 9.45％ （有）フクジュコーポレーシ 9.84％
CO.,LTD（常任代理人 シテ ョン
ィバンク、エヌ・エイ東京支
店）
令和キャピタル有限責任事業組 6.86％ FUBON SECURITIES 7.92％
合 CO.,LTD（常任代理人 シティ
バンク、エヌ・エイ東京支店）
松浦 健 5.14％ 令和キャピタル有限責任事業 5.75％
組合
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(株)DMM.com 証券 4.72％ 松浦 健 4.31％
(株)和円商事 3.75％ （株）DMM.com 証券 3.96％
安本 匡宏 3.09％ (株)和円商事 3.14％
正井 宏治 3.07％ 安本 匡宏 2.59％
プラコー共栄会 2.80％ 正井 宏治 2.57％
プラコー従業員持株会 2.44％ プラコー共栄会 2.35％
（注）1.発行前の持株比率は、2021 年 3 月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.発行後の持株比率は、2021 年 3 月 31 日現在の総議決権数（25,860 個）に、本新株式に
よる発行株式 214,500 株及び本新株予約権の目的となる株式の数 286,100 株により増
加する議決権数 5,006 個を加えた数によって算出しております。
3. 割当後については、割当予定先が本新株予約権の全てを行使したものと仮定して記載
しております。
4. 総議決権に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数
の割合は、小数点以下第 3 位を四捨五入しております。
9．今後の見通し
本件第三者割当による新株式発行並びに新株予約権発行は、当社の事業及び経営基盤の強化
に寄与すると考えられますが、当社の当期の業績に与える影響は軽微であります。今後の当社の
業績への具体的な影響額が明らかになった場合には、速やかに開示致します。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、 希薄化率が２５％未満であること、 支配株主の異動を伴うもので
① ②
はないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の
異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第４３２条
に定める独⽴第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単独）
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
売 上 高 3,428 百万円 2,990 百万円 2,952 百万円
営 業 利 益 207 百万円 401 百万円 470 百万円
経 常 利 益 213 百万円 401 百万円 489 百万円
当 期 純 利 益 152 百万円 272 百万円 282 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 57.94 円 103.12 円 106.42 円
１ 株 当 た り 配 当 金 15.00 円 20.00 円 15.00 円
１ 株 当 た り 純 資 産 315.63 円 406.74 円 497.77 円
18
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年 3 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 2,734,675 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
100,000 株 0.3％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
― 株 ―％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
― 株 ―％
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
始 値 930 円 1,180 円 680 円
高 値 2,200 円 1,180 円 1,048 円
安 値 830 円 620 円 510 円
終 値 1,170 円 698 円 581 円
（注）当社は、2018 年 10 月 1 日付けで当社普通株式 10 株につき 1 株の割合をもって株式併合
を行っております。上記は、2018 年 3 月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定した調整後
の株価です。
② 最近６か月間の状況
2020 年 2021 年
11 月 12 月 2月 3月
10 月 1月
始 値 1,989 円 1,331 円 1,065 円 1,136 円 1,627 円 1,213 円
高 値 2,041 円 1,497 円 1,250 円 1,791 円 1,685 円 1,400 円
安 値 1,303 円 961 円 964 円 1,136 円 1,114 円 1,100 円
終 値 1,331 円 1,094 円 1,084 円 1,627 円 1,210 円 1,302 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年 4 月 23 日
始 値 1,329 円
高 値 1,400 円
安 値 1,329 円
終 値 1,397 円
19
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません
12．発行要項
①新株式発行
（１）発行新株式数 普通株式 214,500 株
（２）発行価額 1 株につき 1,397 円
（３）発行価額の総額 299,656,500 円
（４）増加する資本金 149,828,250 円
（５）増加する資本準備金 149,828,250 円
（６）払込期日 2021 年 5 月 12 日
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（８）割当予定先 ニューエネルギーマネジメント合同会社 143,100 株
遼阳康达塑胶树脂有限公司 35,700 株
JVA TELOK KURAU.,LTD 35,700 株
（９）その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく
有価証券届出書の効力発生を条件とします。
② 新株予約権発行
１.新株予約権の名称 株式会社プラコー第 2 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２.本新株予約権の払込金額の総額 金 4,317,249 円
３.申込期日 2021 年 5 月 12 日
４.割当日及び払込期日 2021 年 5 月 12 日
５.募集の方法及び割当先 第三者割当の方法により、
ニューエネルギーマネジメント合同会社に 2,147 個、
遼阳康达塑胶树脂有限公司に 357 個、
JVA TELOK KURAU.,LTD に 357 個割当てる
６.本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
（1）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 286,100 株と
する（本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、
「割当株式数」という。。
）
但し本項第（2）号及び第（3）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約
権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（2）当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第 9 項第（2）号に定義する。）の調整を行
う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生
じる 1 株未満の端数は」切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使
価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
20
る。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第（2）号及び第（5）号
による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整
後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
7.本新株予約権の総数 2,861 個（新株予約権 1 個につき目的となる株式数は 100 株）
8.各本新株予約権の払込金額 本新株予約権 1 個につき金 1,509 円
9.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた 1 円未満の端数は切り
上げるものとする。
（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株当
たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金 1,397 円とする。
但し、行使価額は第 10 項の規定に従って調整されるものとする。
10.行使価額の調整
（1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第（2）号に掲げる各事由により当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
る算式（以下、
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通 1 株当たり
調整前 既発行普通 ×
調整後行 ＋ 株式数 払込金額
＝ 行使価 × 株式
使価額 1 株当たり時価
額
既発行普通株式＋交付普通株式数
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
ついては次に定めるところによる。
①本項第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を
含む。）
（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 の行使、
）
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
21
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。
）以降、又はかかる発行若しく
は処分につき株主割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適
用する。
③本項第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る定めのある取得請求権付株式又は本項（4）号②に定める時価を下回る払込金
額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の
場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与え
るための基準日があり場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。
）の取得と引換えに本項第（4）号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があ
った日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期
（調整前行使価額−調整後行使価額） ×
間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が
1 円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額
の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
22
する。
（4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位
を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先⽴
つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。
）の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第 3 位まで算出しその小数第 3 位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当を受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の 1 ケ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項
第（2）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において
当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものと
する。
（5）本項第（2）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使
価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調
整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項
（12）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11.本新株予約権の行使期間
2021 年 5 月 12 日から 2023 年 5 月 11 日までとする。
12.その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13.本新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
が 20 取引日連続して、当該各取引日に適用ある行使価額（本要項第 9 項第（2）号に
定める行使価額とする。但し、行使価額が第 10 項によって調整された場合は調整後
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の行使価額とする。 の 120％を超えた場合、
） 当社は、当社取締役会が別途定める日（以
下、本項において「取得日」という。）の 2 週間前までに本新株予約権者に対する通知
又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権 1 個につき金 1,509 円
で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。な
お、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当
社取締役会が決定する方法により行うものとする。
14.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
15.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
16.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2
分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げ
た額とする。、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加
）
する資本準備金の額とする。
17.新株予約権の行使請求の方法
（1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、
必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、 11 項に定める行使期間中に第 18
第
項記載の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
（2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加
えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 19
項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（3）本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第 18 項に定める行使請求
受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金
銭の全額が第 19 項に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。
18.行使請求受付場所
株式会社 プラコー 総務部
19.払込取扱場所
埼玉りそな銀行 岩槻支店
20.当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組
織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、
「残存新株予約
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権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イない
しホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。 の新株予約権を、
）
次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する
ものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、
吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編
成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することができる期間
第 11 項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成
行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第 11 項に定める本新株予約権を行
使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
第 16 項に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第 9 項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決
定される価額に交付する新株予約権 1 個当たりの目的である再編成対象会社の株
式の数を乗じて得られる金額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
第 12 項及び第 13 項に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要
するものとする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数が
ある場合には、これを切り捨てるものとする。
21.その他
（1）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じる。
（2）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（3）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社⻑に一任する。
25
以上
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