6347 Ｊ－プラコー 2021-03-04 11:00:00
当社前代表取締役に対する損害賠償請求訴訟の提起に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月４日
各 位
会 社 名 株式会社 プラコー
代表者名 代表取締役社長 古野 孝志
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６３４７）
問合せ先 総務部部長 山崎 正彦
電 話 ０４８-７９８-０２２２
当社前代表取締役に対する損害賠償請求訴訟の提起に関するお知らせ
当社は、社外取締役及び弁護士からなる調査委員会を設置し、前代表取締役黒澤秀男氏
（2020 年 11 月６日辞任、以下「黒澤秀男氏」といいます。
）が行った 2020 年 11 月６日開
催の臨時株主総会に関わる巨額な弁護士費用等の支出及び発注先への水増し経費支出とそ
れによる重加算税の賦課、並びに、高額取締役報酬について調査を行いました。
その結果、黒澤秀男氏に不正が認められたため、損害賠償請求訴訟を提起しましたので、
下記の通りお知らせいたします。
記
１．訴訟を提起した年月日
2021 年３月３日
２．訴訟を提起した裁判所及び事件番号
さいたま地方裁判所第１民事部 令和３年（ワ）第 457 号
３．訴訟を提起した相手（被告）
黒澤秀男氏（当社前代表取締役、2020 年 11 月６日臨時株主総会の開催前に辞任）
４．訴訟の要旨
別紙の通り
５．今後の見通し
今後の訴訟経過につきましては、必要に応じて適時開示を行ってまいります。
以上
訴状抜粋 要旨
本件は、原告（株式会社プラコー）が、原告の代表取締役であった被告（黒澤秀男氏）に
対し、その代表取締役在任中の①弁護士報酬等の浪費、②水増し経費支出とそれによる重加
算税の賦課及び③高額取締役報酬に係る各職務執行について善管注意義務・忠実義務（以下
単に「善管注意義務」という。）の違反が認められることから、それによって原告が被った
損害について会社法 423 条 1 項に基づく損害賠償金（合計 316,616,822 円）及びその遅延損
害金の支払を求める事案である。
１ 弁護士報酬等の浪費について
すなわち、①は、原告においては、原告の筆頭株主である有限会社フクジュコーポレーシ
ョンが令和 2 年 7 月 10 日に会社法 297 条 4 項に基づいて株主総会招集許可申立てをしてか
ら同年 11 月 6 日開催の臨時株主総会（以下「本件臨時株主総会」という。）において経営
陣交替が実現するまでの間に経営支配権争いが生じたところ、被告が、原告の代表取締役と
して行った 161,638,400 円もの本件経営支配権争いに関する弁護士報酬等（以下「本件弁護
士報酬等」という。）の支出が、重要な財産の処分について必要な取締役会決議を欠いてい
る違法（会社法 362 条 4 項 1 号違反）、内規に違反して取締役会決議を欠いている違法、間
接取引について必要な取締役会決議等の手続を欠いている違法（同法 365 条、356 条 1 項、
369 条 2 項違反）又は著しく不合理な経営判断であるという違法があることから、被告に善
管注意義務違反が認められるので、会社法 423 条 1 項に基づいて同額の損害賠償責任を負
うというものである。
ちなみに、本件弁護士報酬等として支出された 161,638,400 円という額は、原告の令和 3
年 3 月期上期（令和 2 年 4 月 1 日～9 月 30 日）の純利益（64 百万円）の約 253%にも相当す
る巨額なものであり、これが、令和 2 年 7 月から 11 月 6 日までという僅か約 4 か月の間に
浪費されたことになる。
また、被告は、原告の従業員に対して、本件臨時株主総会の直前である令和 2 年 11 月上
旬頃に、弁護士事務所等から本件弁護士費用等の対価として受領した成果物や電子メール
のやり取り等の廃棄を指示している。被告が、真実、原告の利益のために依頼していたので
あれば、成果物等の廃棄を命じる理由はない。そこで、本件弁護士費用等の支出は、被告の
自己保身目的でなされたことが強く疑われる。
２ 水増し経費支出とそれによる重加算税の賦課について
次に②は、被告が、原告の代表取締役として、台湾に所在する A 社から装置部品を買い
入れた際、A 社と合意した金額に 26,185,000 円もの額を水増し加算した注文書を作成して
水増し後の金額を支払ったこと、及び、かかる事実を理由に春日部税務署長より法人税及び
地方法人税の加算税の賦課決定を受けて重加算税 2,173,500 円を支払ったことが税法違反
であり、また、少なくとも著しく不合理な経営判断といえ違法があることから、被告に善管
注意義務違反が認められるので、会社法 423 条 1 項に基づいて 28,358,500 円
（＝26,185,000
円＋2,173,500 円）の損害賠償責任を負うというものである。
ちなみに、同賦課決定は、「貴社（原告代理人注：原告のこと。以下引用部分において同
じ。）は、…台湾に所在する J 社から…装置部品を仕入れ、当該仕入れに係る対価として…
注文書金額の合計金額 70,000,000 円の買入部品として計上し、当事業年度の損金の額に算
入しています。しかし、当該仕入れに係る対価として J 社と合意した金額は、…仕入正当額
（当初の見積額）の合計金額 43,815,000 円であったにもかかわらず、貴社は、当該仕入れ
に係る対価について、明確な理由なく、…差額の合計金額 26,185,000 円を加算した注文書
を作成し、当該注文書に基づき買入部品として計上している事実が確認され」たことを理由
としている。
３ 被告の高額取締役報酬について
最後に③は、被告が、原告の代表取締役に就任後、それまでの代表取締役の報酬の最高月
額が 1,400,000 円であったにもかかわらず、客観的・合理的な理由がないのに、毎年、独断
で、自らの報酬を大幅に増額する決定（最終的には月額 5,500,000 円）を行ったこと（具体
的には、年額で、16,500,000 円（第 56 期）、19,500,000 円（第 57 期）、32,100,000 円（第
58 期）、41,400,000 円（第 59 期）、54,000,000 円（第 60 期）、37,500,000 円（第 61 期・
6 か月+6 日分。期末まで支払われた場合には 63,900,000 円に相当））、及び、これとは別
に、第 60 期中に、経営上の必要性や合理性がないにもかかわらず、臨時で金銭報酬債権
19,999,922 円の支給を受けた上で、この債権を現物出資する方法により、譲渡制限付株式
報酬を受けたことが、著しく不合理な経営判断であるという違法があることから、被告に善
管注意義務違反が認められるので、会社法 423 条 1 項に基づいて合計 126,619,922 円（＝
月額報酬のうち 1,400,000 円を超える部分＋19,999,922 円）の損害賠償責任を負うという
ものである。
以上