6347 Ｊ－プラコー 2020-12-21 14:00:00
業績条件付有償ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社 プラコー
代表者名 代表取締役社長 古野 孝志
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６３４７）
問合せ先 総務部部長 山崎 正彦
電話０４８－７９８－０２２２
業績条件付有償ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 21 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決
議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対し
て公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の
承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は、付与対象者に対する報酬とし
てではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
記
Ⅰ. 新株予約権の募集の目的及び理由
当社取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、当社の企業価値の持
続的・中長期的な向上を図ることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予
約権を発行するものであります。
なお、新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、100,000
株であり、発行済株式総数の 3.65％に相当します。しかしながら本新株予約権は、あら
かじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当
社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約
権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄
化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ. 新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
100個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数
は、当社普通株式100,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株
式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
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２．新株予約権の払込金額及びその算定方法
本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権１個当たり12,420
円とする。なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関であ
る東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目 11
番 28 号 代表取締役 能勢 元）が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率
分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達
成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルで
あるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額（株価1,001円（本新
株予約権の発行にかかる取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社株価
の終値）、権利行使価格1,001円、ボラティリティ64.33％、権利行使期間（５年間）
、
リスクフリーレート△0.119％、配当率1.50％、市場リスクプレミアム8.6％、対指数
β0.513、クレジット・コスト0％等）を参考に、当該評価額と同額に決定したもので
ある。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たって、当該算定機関が算定に影響を
及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に
用いられている算定手法を用いて行っていること、また当該算定機関の算定結果を参
考に、当社においても検討した結果、本新株予約権と引換えに払い込む金銭と本新株
予約権の算定価額は同額であることから、特に有利な金額には該当しないと判断した
ものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）
は、当社普通株式1,000株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、
当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を
行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものと
する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行
う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な
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範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
（以下に定義する。
）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とす
る。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株
当たりの出資される財産の価額（以下、
「行使価額」という。
）は、本新株予約権の発
行にかかる取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値であ
る、1,001円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割（または併合）の比
率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、次の算式に
）
より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たりの
×
既発行 株式数 払 込 金 額
調 整 後 調 整 前 ＋
＝ × 株式数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に
かかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式
数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合に
は、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
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本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、2021
年２月１日から2026年１月31日までとする。但し、2026年１月31日が銀行営業日でな
い場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金
の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、
「新株予約権者」という。
）は、権利行
使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または
従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退
任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認め
た場合にはこの限りではない。なお、新株予約権者が自己都合で当社の取締役
を退任した場合には、本新株予約権は当社が無償で取得できるものとする。
② 各新株予約権者は、行使期間中における売上高が、一定の水準（以下、
「業績
判定水準」
）を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を上
記３.（３）に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能
な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数
とする。
業績判定水準：売上高が 3,500百万円を超過していること
③ 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10
営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は
残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければなら
ないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではな
い。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手
続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがな
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される場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大
きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認
められる行為をなした場合
④ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相
続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継
はできない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行
可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うこ
とはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021年１月31日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株
式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役
会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株
予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得すること
ができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株
）
式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合
において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
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（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られ
る再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的
である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、い
ずれか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当てを受ける者及び数（予定）
対象者 人数 割当新株予約権数
当社取締役 ５名 100個（100,000株）
９．申込期日
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2021年１月15日から2021年１月30日
10．新株予約権と引換にする金銭の払込期間
2021年１月20日から2021年１月31日
以上
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