6347 Ｊ－プラコー 2020-05-25 11:30:00
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針ならびに当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社 プラコー
代表者名 代表取締役社長 黒澤 秀男
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６３４７）
問合せ先 取締役執行役員
総務・経理部部長 早川 恵
電 話 ０４８-７９８-０２２２
当社の財務および事 業の方針の決 定を支配する者の在り方に関する基本方針なら び
に当社株券等の大量 買付行為への 対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 25 日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆
様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定
を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号において定義される
ものをいいます。 ）ならびにかかる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および
事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第３号
ロ（２）において定義されるものをいいます。 ）として、2020 年６月 25 日開催予定の当社第
60 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。 ）にて、株主の皆様より承認、可決
されることを条件に、下記内容の当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策） （以下
「本プラン」といいます。 ）を導入すること（詳細については下記Ⅲ２． （２）をご参照くださ
い。 ）を決定いたしましたので、お知らせいたします。
本定時株主総会において、本プランの導入についてご承認いただいた場合の本プランの
有効期間は、本定時株主総会の終結の時から、その後３年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。
なお、本プランの具体的な内容を決定いたしました取締役会に出席した当社監査役全員が、
いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の
意見を述べております。
記
Ⅰ 当社の財 務および事業の方針の決定 を支配する者の在り 方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を
理解し、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に
確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。公開
会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められて
おり、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方
は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対す
る大量買付行為（下記Ⅲ２．（３）①で定義されます。以下同じとします。）があった場
合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご判断に委ねられるべ
きものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得
ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の
中には、その目的等から見て企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する
明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対
象会社の取締役会や株主が当該行為に係る提案内容や対象会社の取締役会からの代替案等
1
を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、さらに対象会社の取締役会が大量
買付者（下記Ⅲ２．（３）①で定義されます。以下同じとします。）の提示した条件より
も有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社
の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同
の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を
支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要か
つ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
Ⅱ 基本方針 の実現に資する特別な取組 み
１．企業理念
当社は、経営資源（人材、設備、資本）を勘案し、ニッチな市場を対象として絶えず市場をリ
ードする新機能、高品質、高付加価値商品の開発とそれらの市場普及による社会生活の合理化、
利便化と共に、人と地球に優しい環境保全、改善をコンセプトに社会貢献を果たしております。
一方、当社商品は、顧客に納入後、10 年あるいは 20 年と長期にわたり使用していただいておりま
す。その期間における顧客情報にも耳を傾け、適切かつ迅速なメンテナンスや改良等の実施によ
り顧客満足度を高める活動も行なっております。それにより聞かせていただいた大切な情報は、
当社商品の改良あるいは新商品開発にとって重要なヒントにさせていただき、信頼されるオンリ
ーワン企業を目指しております。
２． 企業価値向上への取組み
当社は 1960 年に合成樹脂押出機の製造、販売をコア事業として設立され、日本産業界の発展に
大きく貢献してまいりました。また、当社は、医療分野、食品包装および自動車を中心とする工
業製品等のきわめて高い精度を必要とする分野で、永年の生産過程で培われた様々なノウハウと
研究開発技術を基に事業のイノベーションに挑戦してまいりました。
当社では、現在、医療・食品包装を中心とするインフレーション成形機事業、自動車部品を中
心とするブロー成形機事業、また破砕機等のリサイクル装置事業の３部門にメンテナンス事業を
加えた各事業が収益のコア事業となっております。
インフレーション成形機事業では、従来の高品質化、高生産化に加え社会問題となっておりま
すマイクロプラスチックや廃プラスチック問題に対処する生分解性樹脂およびバイオプラスチッ
クを用いた包装資材用フィルム成形機の取り組みにも注力いたしております。
ブロー成形機事業では、「小型樹脂タンク用ブロー成形機」を更に改良し高効率、高機能化を
進めます。また、クリーンな環境および省エネルギーを実現した全電動式ブロー成形機の成形効
率向上を図り販売に注力いたしております。
メンテナンス事業では、省力化、高機能化への装置改良に加え定期修理等顧客への提案に重点
を置き売上高の増加を図っております。
生産面では最新鋭の高性能加工機械の設備および工場設備補強等を行い、更なる品質の向上と
市場の要請に迅速かつ柔軟に対応できる生産体制づくりに取り組んでおります。
また、人材育成にも一段と注力し、計画的な取り組みを継続して、企業体質の強化に全社をあ
げて鋭意努力しております。
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３．近年の経営成績
単位：百万円 近年の経営成績
4,500 450
401401
400
4,000
3,695
350
3,465 3,457 3,428
3,500
272 300
264265262
2,990
3,000 250
207213
2,500 200
152
129125 150
2,000
92
71 100
1,500 52
41
50
1,000 0
５５期実績 ５６期実績 ５７期実績 ５８期実績 ５９期実績
営業利益 経常利益 当期純利益 売上高
４．コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、経営の透明性の確保および効率化の推進を図るとともに、経営の監督機能の強
化を基本的な方針としております。
経営の意思決定機関であります取締役会は、社外取締役を含めて構成されており、原則
として毎月１回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項および月々の経
営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。
経営の監視機能につきましては、監査役監査の実効性確保に力点を置いております。当
社の監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）から構成されております。取締役
会には最低１名以上の監査役が必ず出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否
かという観点から、取締役を監視しております。また、監査役は常時社内を監視できる状
態にあり、重要書類の確認等も十分に行われていると認識しております。
Ⅲ 基本方針 に照らして不適切な者によ って当社の財務およ び事業の方針の決定が支配 される
ことを防止す るための取組み
１．企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現
（１）企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反する株券等の大
量買付行為の存在
当社においては、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現
に全力で取り組む所存ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時
間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経るこ
となく、突如として株券等の大量買付行為を強行するといった動きも見受けられないわ
けではありません。
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もとより株券等の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の経営陣の賛同を
得ないものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上お
よび会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定され
るべきものではないと考えます。
しかし、このような大量買付行為の中には企業価値の向上および会社の利益ひいて
は株主共同の利益の実現を考えることなく、専ら当該会社の株価を上昇させて対象会社
の株券等を高値で会社関係者等に買い取らせる目的で行うもの等、企業価値および会社
の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白な、いわゆる「濫用的買収」
が存在する可能性があることは否定できません。
また、当社は、前述のとおり、長年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展さ
せていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続すること
が、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるものであるこ
とを確信しております。当社株券等の大量買付者がこれらのことを十分理解し、中長期
的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値および会社の利益ひいて
は株主共同の利益は著しく害されることになります。
（２）本プラン導入の必要性
当社の株券等は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自
由に取引いただいております。したがって、当社株券等の大量買付行為に関する提案に
応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
当社としては、上記（１）のような状況下でかかる大量買付行為が行われた場合、
当該大量買付行為が当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の
実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大
量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者およ
び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が
確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値お
よび会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条
件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方
法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行
う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきで
あります。
当社は、このような考え方に立ち、以下のとおり本プランを導入することを決定い
たしました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量
買付者が本プランを遵守しない場合、ならびに大量買付行為が当社の企業価値および会
社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措
置を定めております。
なお、現時点において、当社に対し大量買付行為が行われている事実はありませ
ん。
また、2020 年３月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりとなっておりま
す。
２．本プランの内容
（１）本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを
要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続
に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては
株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為
に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるもの
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です。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいま
す。）には、①大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社
が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社
株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、
当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大
幅に希釈化される可能性があります。
（２）本プランの導入手続－本定時株主総会における承認
本プランの導入については、株主の皆様の意思を適切に反映するため、本定時株
主総会において、出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みま
す。）の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られることを条件とします。
（３）本プランの発動に係る手続
①対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社の株券等の一定数以上の買付けその他の有償の
譲受けまたはこれらに類似する行為の結果、
ⅰ. 当社の株券等 1 の保有者 2 が保有 3 する当社の株券等に係る株券等保有割合 4 の合計
ⅱ. 当社の株券等 5 の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行
う者が所有 6 しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係
者 ７ が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合 ８ の合計
のいずれかが、20％以上となる者（以下「特定株式保有者」といいます。）による当
社の株券等の買付けその他の有償の譲受けもしくはこれらに類似する行為またはその
提案とします（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このよ
うな買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとす
る者を以下「大量買付者」といいます。）。
1. 金 融 商 品取 引 法 第 2 7 条 の 2 3 第 １項 に 規定 す る株 券 等を い い ます 。 以下 別 段の 定 めが な い限 り
同 じ と しま す 。
2. 金 融 商 品取 引 法 第 2 7 条 の 2 3 第 １項 に 規定 す る保 有 者を い い 、同 条 第３ 項 に基 づ き保 有 者と み
な さ れ る者 を 含む も のと し ます 。 以下 同 じと し ます 。
3. 金 融 商 品取 引 法 第 2 7 条 の 2 3 第４ 項 に規 定 する 保 有をい い ま す。 以 下同 じ とし ま す。
4. 金 融 商 品取 引 法 第 2 7 条 の 2 3 第 ４項 に 規定 す る株 券 等保 有 割 合を い いま す 。以 下 同じ と しま す。
5. 金 融 商 品 取 引 法 第 2 7 条 の ２ 第 １ 項 に 規 定 す る 株 券 等を い い ま す 。 以 下 ⅱ に お い て 同 じ と し ま
す。
6. 金 融 商 品取 引 法 第 2 7 条の ２ 第１ 項 に規 定 する 所 有をい い ま す。 以 下同 じ とし ま す。
7. 金 融 商 品 取 引 法 第 2 7 条 の ２ 第 ７ 項 に 規 定 す る 特 別 関係 者 を い い ま す 。 た だ し 、 同 項 第 １ 号 に
掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３
条 第 ２ 項で 定 める 者 を除 き ます 。 以下 同 じと し ます 。
8. 金 融 商 品取 引 法 第 2 7 条 の ２第 ８ 項に 規 定す る 株券 等 所有 割 合 をい い ます 。 以下 同 じと し ます 。
②本プランの開示および大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて株式会社東京証券取引所の定める諸規則に基づき適時開
示を行うとともに、当社のホームページ（http://www.placo.co.jp/）に本プランを
掲載します。
大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実
行に先立ち、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号
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に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）および本プランに定める手続を遵
守する旨の意向表明を、日本語で記載した買付提案書を提出していただきます。な
お、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明
する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記④に定める
独立委員会に提供するものとします。大量買付者から提供していただいた情報では、
当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取
締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合
には、当社取締役会が別途要求する追加の情報を、大量買付者から日本語で提供して
いただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する
大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是
非を適切に判断し、当社取締役会が評価・検討等を行うために必要な水準を超える追
加情報提供の要求を行わないこととします。）。
ⅰ. 大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの
場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構
成、業務内容、財務内容、および当社の事業と同種の事業についての経験等に
関する情報等を含みます。）
ⅱ. 大量買付者およびそのグループが現に保有する当社の株券等の数、ならびに買
付提案書提出日前60日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況
ⅲ. 大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投
資、大量買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要
提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２第
１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定す
る重要提案行為等を意味します。）を行うことその他の目的がある場合には、
その旨および概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記
載していただきます。）、方法および内容（大量買付行為による取得を予定す
る当社の株券等の種類および数、大量買付行為の対価の額および種類、大量買
付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性ならびに
大量買付行為の実行の可能性等を含みます。）
ⅳ. 大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実および仮定、算定方
法、算定に用いた数値情報ならびに大量買付行為に係る一連の取引により生じ
ることが予想されるシナジーの額およびその算定根拠等を含みます。）の概要
ⅴ. 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）
の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
ⅵ. 大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無ならびに意思連
絡がある場合はその内容および当該第三者の概要
ⅶ．大量買付行為後の当社の経営方針、経営者候補（当社の事業と同種の事業につ
いての経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資本政策、
配当政策および資産活用策（ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主
が残存しない100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみ
で足りることとします。）
ⅷ. 大量買付行為後の当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その
他の当社に係る利害関係者の処遇方針（改変の計画の有無および改変の計画が
存する場合はその内容）
ⅸ. 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
ⅹ．大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅺ. 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的で
あるかを問いません。）および関連性が存在する場合にはその内容
ⅻ. その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
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なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合
はその事実について、また、買付提案書または追加情報を受領した場合はその受領の
事実について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。大量買付者から当社取締
役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様のご判断に必要であると当社
取締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様に情報開示を行い
ます。
③当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書に記載される本必要情報に
つき、株主の皆様に買収の是非を適切にご判断いただき、当社取締役会の評価・検討
等を行うために必要な水準を満たすものであると判断した場合（大量買付者による情
報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出
された結果、当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領
したと判断した場合を含みます。）、その旨ならびに下記の取締役会評価期間の始期
および終期について、速やかに大量買付者および独立委員会に通知し、適時かつ適切
に株主の皆様に情報開示を行います。当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知
の発送日の翌日から60日以内（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社
のすべての株券等の買付けの場合）または90日以内（その他の大量買付行為の場合）
（かかる60日以内または90日以内の期間を、以下「取締役会評価期間」といいま
す。）に、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、
フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）
の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める独
立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為に関する当社取締役会と
しての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株
主の皆様に情報開示を行います。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付
行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様
に代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行
うに至らないこと等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不
発動に関する決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会
は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（当
初の取締役会評価期間の満了日の翌日から起算します。）延長することができるもの
とします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された
具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由について、適時かつ適切に株主
の皆様に情報開示を行います。
大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始
することができるものとします。ただし、下記⑦に定める不発動決定通知を受領した
場合、大量買付者は、同通知を受領した翌営業日から、大量買付行為を行うことが可
能となります。
④独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、ならびに、本プ
ランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値および会社の利益ひいては株
主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗
措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判
断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織
として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、３名以上５名以下と
し、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行
業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の
中から当社取締役会が選任するものとします。
なお、本プラン導入時の独立委員会の委員は、社外取締役１名、補欠社外取締役１
7
名および補欠社外監査役１名により構成される予定であり、現時点で選任が予定され
ている委員の氏名および略歴は、別紙２「独立委員会委員の氏名および略歴」のとお
りであります。独立委員会規則の概要は、別紙３「独立委員会規則の概要」のとおり
であります。また、独立委員会の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様
に情報開示を行います。
⑤対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性および
公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の
発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて、当社
の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャ
ル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得た
うえで、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社
取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最
大限尊重するものとします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社
監査役全員の賛成を得たうえで、当社取締役全員の一致により発動の決議をすること
とします。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締
役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供す
る本必要情報に基づき、必要に応じて、当社から独立した地位にある第三者（投資銀
行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家
を含みます。）の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的
内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同
の利益に与える影響等を評価・検討等したうえで、対抗措置の発動の是非を判断する
ものとします。
⑥対抗措置の発動の条件
ⅰ. 大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おう
とする場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為
を行いまたは行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を
問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同
の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重
したうえで、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保ま
たは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることとします。
ⅱ. 大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうと
する場合
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おう
とする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見
の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則とし
て、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の当社株券等
の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量
買付行為に関する本必要情報およびそれに対する当社取締役会の意見、代替案等
をご考慮のうえ、ご判断いただくこととなります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまた
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は行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の
内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買
付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主
共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開
始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊
重したうえで、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保
しまたは向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。
具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原
則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値および会社の利
益ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。
(ⅰ) 高値買取要求を狙う買収である場合
(ⅱ) 重要な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲のもとに大量買
付者の利益実現を狙う買収である場合
(ⅲ) 会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業
価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもた
らすような買収である場合
(ⅳ) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一
時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることによ
り、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明
白な侵害をもたらすような買収である場合
(ⅴ) 当社の株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分また
は不適切な買収である場合
(ⅵ) 最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目
の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付けを行う
等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合
(ⅶ) 大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来
の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合
の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合
(ⅷ) 大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であ
る場合
(ⅸ) 大量買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社の従業
員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係
者との関係を破壊し、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同
の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される
場合
(ⅹ) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
a．当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害す
るおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合
b．当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値および会社
の利益ひいては株主共同の利益が著しく害されることを回避すること
ができないかまたはそのおそれがあることが客観的かつ合理的に推認
される場合
⑦当社取締役会による対抗措置の発動・不発動に関する決定
当社取締役会は、上記⑥ⅰまたはⅱのいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限
尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決定を行った場合、速やかに当該
決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知（不
発動の決定に係る通知を、以下「不発動決定通知」といいます。）し、株主の皆様に
情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会か
9
ら不発動決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能とな
ります。
⑧当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であって
も、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した
場合等、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委
員会に諮問したうえで再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、
対抗措置の発動または中止に関する決定を行うことができます。
当社取締役会は、対抗措置の発動または中止に関する決定を行った場合、速やかに
当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知
し、株主の皆様に情報開示を行います。
（４）対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙４「新株予
約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権は、本新株
予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期
日」といいます。）における、最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、
当社を除きます。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役
会が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使
価額）は１円であり、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権
者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して、１株以下で当社取締役会が定め
る数（調整がされる場合には調整後の株数）の当社普通株式が交付されます。なお、当
社は、本新株予約権の行使がなされた場合に、当該本新株予約権者に交付する株式の数
に１株に満たない端数があるときは、適用法令に従い端数の処理を行います。
ただし、特定株式保有者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができ
ないものとします。また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約
権に付された取得条項に基づき、一定の条件のもとで特定株式保有者およびその関係者
以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することがで
きます。なお、当社は一定の条件のもとで本新株予約権全部を無償で取得することも可
能です。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要で
す。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を発動した場合、当社取締役会が適切
と認める事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
（５）本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から、その後３年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただ
し、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを
廃止する旨の決議が行われた場合、または②当社の株主総会で選任された取締役で構成
される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時
点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会の決議
による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を踏まえたうえで、本プ
ランの技術的な修正または変更を行う場合があります。なお、本プランは 2020 年５月
25 日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後、法令の新
設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令
の趣旨に従い、かつ、本プランの基本的な考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文
10
言を読み替えることとします。
本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事
実その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示します。
また、本定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する当社定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につきましては、必要な
見直しを行ったうえで、本プランの継続、更新の可否または新たな内容のプランの導入
等に関して株主の皆様の意思を確認させていただく予定です。
３．株主および投資家の皆様への影響
（１）本プランの導入時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、対抗措置自体は発動されませんので、株主および
投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありませ
ん。
（２）本新株予約権の無償割当ての実施により株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につ
き１個以上で当社取締役会が定める数の割合により無償で割り当てられますので、その
行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値に関して希釈化は生
じません。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わ
ない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株
式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、
下記（４）②に記載の手続により、本新株予約権の要項に従い本新株予約権の行使が禁
じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を
交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項
に従い本新株予約権の行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使およ
び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社普通株式を受領することとなり、その保
有する株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希
釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社
が、本新株予約権の無償割当てを中止しまたは無償割当てされた本新株予約権を無償で
取得する場合には、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当た
りの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、
株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（３）本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際して
株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されて
いるため、当該行使または取得に際して、特定株式保有者およびその関係者の法的権利
または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、特定
株式保有者およびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社の株式に係る
法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりませ
ん。もっとも、本新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本
新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社普通
株式が交付される場合には、株主の皆様の振替口座に当社普通株式が記録されるまでの
期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分につい
て、譲渡による投下資本の回収がその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意くだ
11
さい。
（４）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等
①本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対
し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および
数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を
除きます。）等の必要事項ならびに株主自身が本新株予約権の行使条件を充足するこ
と等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によ
るものとします。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新
株予約権の無償割当て後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出したう
え、本新株予約権１個当たり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新
株予約権につき１株以下で当社取締役会が定める数（調整がされる場合には調整後の
株数）の当社普通株式が交付されることになります。
なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果
として交付される当社普通株式については、特別口座に記録することができませんの
で、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等の振替口座を開設して
いただく必要がある点にご留意ください。
②当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続
に従い、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項ごとに、取締役会の決議を
行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施したうえで、本新株予約権を取
得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付す
ることとした場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株
主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有者またはその関係者でないこと等につい
ての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご
提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の
詳細につきましては、本新株予約権の無償割当ての実施が当社取締役会において決定
された後、株主の皆様に開示または通知いたしますので、当該内容をご確認くださ
い。
Ⅳ 本プラン の合理性（本プランが基本 方針に沿い、当社株 主の共同の利益を損なうも のでは
なく、当社役 員の地位の維持を目的とす るものではないこと およびその理由）
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記Ⅰの基本方針に沿うものであ
り、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とす
るものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・
株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則
（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原
則」、「必要性・相当性確保の原則」）を完全に充足しており、また、株式会社東京証
券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。
なお、本プランは、2008 年６月 30 日に公表された、経済産業省に設置された企業
価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘
案しております。
12
２．企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入
されていること
本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株券等に対する大量買付行為がなされた
際に、当該大量買付行為に関する提案に応じるべきか否かを株主の皆様にご判断いただ
き、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行う
こと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値お
よび会社の利益ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入さ
れるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、導入に当たり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するた
め、本定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただくことを条件として導入さ
れます。上記Ⅲ２．（２）に記載のとおり、本定時株主総会において本プランを承認す
る議案をお諮りし、かかる議案が承認されない場合、本プランは導入されません。さら
に、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止す
る旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意
味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されるこ
ととなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の
皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具
体的に設定し、株主の皆様に示すものです。したがって、当該発動条件に従った対抗措
置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
４．独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、上記Ⅲ２．（３）④に記載のとおり、本プランの導入に当たり、当社取締
役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関とし
て、独立委員会を設置しています。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定を行う
ことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防
ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示
を行うこととされており、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に
適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
５．合理的な客観的要件を設定していること
本プランは、上記Ⅲ２．（３）に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客
観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による
恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
６．独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
本プランは、上記Ⅲ２．（３）③および⑤に記載のとおり、大量買付者が出現した
場合、取締役会および独立委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三
者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他
の専門家を含みます。）の助言を得ることができることとされています。これにより、
取締役会および独立委員会による判断の公正性および合理性がより強く担保される仕組
みが確保されています。
13
７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ２．（５）に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締
役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会
の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買
収防衛策ではありません。
また、当社は期差任期制度を採用していないため、本プランは、取締役会の構成員
の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間を要する、いわゆ
るスローハンド型買収防衛策でもありません。
14
（別紙１）
当社株式の状況（2020 年３月 31 日現在）
1. 発行可能株式総数 8,000,000 株
2. 発行済株式総数 2,734,675 株（自己株式 1,350 株を含む。）
3. 株主数 1,443 名
4. 大株主（上位 10 名）
発行済株式総数
株 主 名 所有株式数 に対する所有株
（株） 式数の割合
（％）
有限会社フクジュコーポレーション 403,700 14.76
ｼｰﾋﾞｰｴｲﾁｹｲｴｽｴｲﾌﾎﾞﾝｾｷｭﾘﾃｨｰｽﾞ
ｺｰﾘﾐﾃｯﾄﾞｱｶｳﾝﾄｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ 335,500 12.26
西村 治彦 181,700 6.64
松浦 健 135,500 4.95
株式会社和円商事 105,300 3.85
安本 匡宏 95,000 3.47
プラコー共栄会 74,400 2.72
プラコー従業員持株会 64,806 2.36
黒澤 秀男 63,317 2.31
秦 範男 59,294 2.16
（注）上記のほか、当社は自己株式 1,350 株を所有しております。
15
（別紙２）
独立委員会委員の氏名および略歴
本プラン導入当初の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
小沢 剛司（おざわ たけし）
略歴：1997 年 ４月 弁護士登録（埼玉弁護士会）
1997 年 ４月 小宮法律事務所入所
2000 年 10 月 小沢法律事務所開設
2010 年 ６月 当社取締役（現任）
なお、小沢剛司氏は社外取締役であり、当社と特別の関係はありません。また、当社は、同
氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
小幡 雅二（おばた まさじ）
略歴：1973 年 ４月 検事任官（東京地方検察庁）
1979 年 ６月 弁護士登録（東京弁護士会）
1979 年 ６月 清水利男法律事務所入所
1983 年 ５月 小幡雅二法律事務所開設
2004 年 ６月 キョーリン製薬ホールディングス株式会社社外監査役
2005 年 ４月 筑波大学大学院ビジネス科学研究科教授
2018 年 ６月 当社補欠取締役（現任）
なお、小幡雅二氏は補欠の社外取締役であり、当社と特別の関係はありません。また、同氏
が社外取締役として就任した場合、当社は同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る
予定であります。
工藤 啓介（くどう けいすけ）
略歴：1996 年 ４月 検事任官（東京地方検察庁）
2007 年 ４月 弁護士登録（埼玉弁護士会）
2007 年 ４月 栄総合法律事務所入所
2007 年 12 月 工藤啓介法律事務所開設
2010 年 ６月 当社監査役
2018 年 ６月 当社補欠監査役（現任）
なお、工藤啓介氏は補欠の社外監査役であり、当社と特別の関係はありません。
16
（別紙３）
独立委員会規則の概要
第１条 当社は、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策、以下「本プラン」と
いう。）の導入・更新に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮
問により、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動に関する勧告を行い、取締
役会の判断の公正性および中立性の確保に資することを目的とする。
第２条 独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、以下の条件を満たした者の中から選
任する。選任された委員は、就任に当たり原則として当社に対する善管注意義務条項
等を含む契約を当社との間で締結する。
① 現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社（以下併せて「当社
等」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）または監査役（社外
監査役は除く。以下同じ。）等となったことがない者
② 現在または過去における当社等の取締役または監査役等の一定範囲の親族でない
者
③ 当社等と現に取引のある金融機関において、過去３年間取締役または監査役等と
なったことがない者
④ 当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間取締役ま
たは監査役等でない者
⑤ 当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者
⑥ 企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、
投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象と
する研究者またはこれらに準ずる者）
２ 委員の選任および解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議
する場合、出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
３ 委員の任期は、第１項第２文に定める契約に別段の定めがない限り、2020 年３月期
に関する定時株主総会の終結の時（ただし、本プランの期間中に選任された委員につ
いては、選任の時）から、 同定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
第３条 独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、そ
の決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、独立委員会の
勧告を最大限尊重しなければならない。
① 大量買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か
② 買付提案の内容が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著
しく害するか否かの決定ならびに対抗措置の発動または不発動
③ 対抗措置の中止
④ ①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項
17
⑤ 本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項
⑥ 取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
第４条 独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行
う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該
委員を除いた委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
第５条 独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証
券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含
む。）の助言を得ることができる。
第６条 取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。
第７条 取締役会は、独立委員会が審議を行うに当たって必要であると認める場合には、取
締役１名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう
独立委員会に求めることができる。
第８条 独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由およびその根拠を説明しな
ければならない。
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（別紙４）
新株予約権の要項
1．割当対象株主
本要項記載の新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会（以下「本新株予約権無償
割当て決議」という。）において定める一定の日（以下「割当期日」という。）における
最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その保有
株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で、新株予約権を割
り当てる。
2．発行する新株予約権の総数
割当期日の最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式の数を控
除する。）と同数以上で当社取締役会が定める数とする。
3．新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において定める日とする。
4．新株予約権の目的である株式の種類および数
① 新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
② 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、１株以下
で当社取締役会が定める数とする。
ただし、第５項により、対象株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である
株式の総数は調整後対象株式数に応じて調整される。
5．新株予約権の目的である株式の数の調整
① 当社が、割当期日後、当社株式の分割もしくは併合または合併もしくは会社分割等を
行う場合、それらの条件等を勘案し、適宜対象株式数の調整を行うものとする。
② 対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめその旨およびその事由、調整前
の対象株式数、調整後の対象株式数およびその適用の日その他必要な事項を各新株予
約権者に書面により通知または定款に定める方法により公告する。ただし、適用の日
の前日までに上記の通知または公告を行うことができないときは、適用の日以降速や
かにこれを行う。
6．新株予約権の払込金額
無償とする。
7．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価額（以下「行使価
額」という。）は、１円とする。
8．新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において定める日を初日（以下「行使期間開始日」とい
う。）とし、本新株予約権無償割当て決議において定める期間とする。ただし、第 10 項
に基づき当社が新株予約権を取得する場合には、当社が当該取得を通知または公告した日
から当該取得日までの期間、新株予約権を行使することはできない。行使期間の最終日が
銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。
9．新株予約権の行使の条件
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① 本要項において、次の語句は、別段の定めのない限り以下に定める意味を有するもの
とする。
a. 「特定株式保有者」とは、当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれ
らに類似する行為の結果、
Ⅰ 当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計
Ⅱ 当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う
者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者
が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計
のいずれかが、20％以上となる者をいう。
b. a.Ⅰにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券
等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。a.Ⅱにおいて「株券等」とは、金融
商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいう。
c. 「保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条
第３項に基づき保有者とみなされる者を含む。
d. 「保有」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいう。
e. 「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有
割合をいう。
f. 「所有」とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいう。
g. 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をい
う。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の
公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。
h. 「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有
割合をいう。
② 以下に定める者は新株予約権を行使することができない。
特定株式保有者、その共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する共
同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、もしく
はその特別関係者またはこれらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支配さ
れもしくはこれらの者が共同して支配し、これらの者と共同して行動する者と当社取
締役会が判断した者（ただし、その者が当社の株券等を取得または保有することが当
社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害さないと当社取締
役会が認めた者は、これに該当しないこととする。）
③ 上記②の規定に従い、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合であ
っても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の一切の責任を負
わないものとする。
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
10．当社による新株予約権の取得
① 当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日（ただし、当社取締役会がこれに代わ
る日を定めたときは当該日）の翌日以降行使期間開始日の前日までの間いつでも、新
株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断する場合には、当社取締
役会が定める日をもって、無償で新株予約権全部を取得することができる。
② 当社は、第８項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が定め
る日において、新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式と引換えに、第９項
に従い新株予約権を行使することができる者の新株予約権を取得することができる。
11．新株予約権の行使または当社による取得により新たに当社株式を取得した場合の当該株主
の株主総会における議決権行使
当社が定める基準日後に、新株予約権の行使または当社による新株予約権の取得によっ
て、新たに当社株式を取得した場合の当該株主は、株主総会において議決権を行使できる
ものとする。
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12．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認を要するものとする。
13．合併、会社分割、株式交換または株式移転の場合における新株予約権の交付およびその条
件
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する。
14．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。
15．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金および資本
準備金の額は、本新株予約権無償割当て決議において定める額とする。
16．新株予約権の行使請求および払込みの方法
新株予約権を行使しようとするときは、所定の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容
および数、新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を
除く。）等の必要事項ならびに株主自身が新株予約権の行使条件を充足すること等につい
ての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとす
る。）に必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、必要に応じて別に定める新株予約
権の行使に要する書類ならびに会社法、金融商品取引法およびその関連法規（日本証券業
協会および本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。）上その時々において要求される
その他の書類（以下「添付書類」という。）を第８項に定める期間中に払込取扱場所に提
出し、かつ、当該行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に
払い込むことにより行われるものとする。
17．新株予約権行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、第16項の行使請求書および添付書類が払込取扱場所に到達
し、かつ行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所に入金され
た時に生じるものとする。
18．法令の改正等
新株予約権の無償割当て後、法令の制定、改正または廃止により、本要項の条項に修正を
加える必要が生じた場合においては、当該制定、改正または廃止の趣旨および文言を勘案
のうえ、本要項の条項を合理的に読み替えるものとする。
以 上
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当社株券等の大量買付行為開始時のフローチャート
当社の株券等に対する大量買付行為について、
当社が公表した買収防衛策に定められた手続の遵守を要請
（手続が遵守された場合） （手続が遵守されない場合）
大量買付者による買付提案書の提出
記載内容が不十分 本プランに定める手続を遵守しない大
記載内容が十分 量買付行為であると認められる場合
当社取締役会による追加情報
提供の請求
・当社取締役会による必要情報受領の確認
・大量買付者および独立委員会に検討開始を通知
取締役会評価期間
60日以内または90日
以内(30日延長可)
当社取締役会の検討手続
（当社の企業価値および会社の利益 独立委員会が発動を勧告
諮問
ひいては株主共同の利益を著しく毀 独立委員会の検討手続
損するか） ・外部専門家等からの助言の取得
・情報収集、代替案の検討 ・取締役会に対して対抗措置の発
・大量買付者との協議・交渉 動の是非について勧告
勧告
・外部専門家等からの助言の取得
取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）
企業価値および会社の利益ひいて 企業価値および会社の利益ひい 大量買付者による手続不遵守を確
は株主共同の利益を著しく毀損す ては株主共同の利益を著しく毀損 認
る場合でない する
対抗措置発動せず 対抗措置発動
（新株予約権の無償割当て等）
（注） 本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照く
ださい。
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