6343 フリージアマク 2021-07-20 17:05:00
日邦産業株式会社に対する公開買付けの条件変更に伴う「日邦産業株式会社（証券コード9913）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 20 日
各 位
会 社 名 フリージア・マクロス株式会社
代表者名 代表取締役社長 奥山 一寸法師
（コード：６３４３、東証第二部）
問合せ先 会計責任者 浅井 賢司
（TEL．03－6635－1833）
日邦産業株式会社に対する公開買付けの条件変更に伴う
「日邦産業株式会社（証券コード：9913）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ
フリージア・マクロス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年１月 27 日、日邦産業株式
会社（証券コード：9913）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を、金融商品取引法（昭和 23 年法
律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得
することを決定し、2021 年１月 28 日より開始しておりますが、対象者が 2021 年３月８日付けで決議をした
新株予約権の無償割当てにより同年４月 23 日付けで発行した新株予約権について、対象者が当該新株予約権
の一部を取得する対価としての対象者株式の発行、並びに対象者の新株予約権者による当該新株予約権の行使
請求に基づく対象者株式の発行、を仮に差止めるための仮処分を同年７月 14 日付けで名古屋地方裁判所に申
し立てたこと等をもって、本日付けで公開買付届出書の訂正届出書を提出したことに伴い、本公開買付けにお
ける買付け等の期間を延長することを決定いたしました。
これに伴い、2021 年１月 27 日付けで公表いたしました適時開示資料「日邦産業株式会社（証券コード：
9913）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
（その後の訂正も含みます。
）を変更いたしますのでお知
らせいたします。
変更箇所には下線を付して表示しております。
記
１．（１）本公開買付けの概要」の変更箇所
「
（変更前）
＜前略＞
（注２） 2019 年６月 21 日開催の対象者第 68 回定時株主総会（以下「第 68 期定時株主総会」といい
ます。
）における議案のうち最多の議決権行使であった第２号及び第３号議案における議決
権行使個数 73,163 個（以下「本参照議決権行使個数」といいます。
）を対象者が 2019 年６
月 24 日に提出した第 68 期有価証券報告書に記載された 2019 年３月 31 日時点の総株主の議
決権（91,036 個）で除した 80.37％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議
決権行使割合の記載について同じとします。、及び 2020 年６月 24 日開催の対象者第 69 回
）
定時株主総会（以下「第 69 期定時株主総会」といいます。
）における議案のうち最多の議決
権行使であった第１号及び第２号議案における議決権行使個数 74,377 個に、第 69 期定時株
主総会において、公開買付者が、一部の対象者株主から議決権行使の委任を受けた議決権行
使書（以下「本議決権行使書」といいます。
）について、対象者が指定した提出期日（2020
年６月 23 日）の前日（同年６月 22 日）に、第 69 期定時株主総会において同年６月 15 日付
けで選任された検査役（以下「本検査役」といいます。
）を通じて公開買付者が対象者と同
1
年６月 22 日に確認を行った、対象者が指定した郵便局の私書箱に提出する方法を用いて提
出し、同年６月 22 日中には対象者に本議決権行使書が到達したと考えていた（公開買付者
は、郵便局の職員への口頭での確認に基づき、一般的に、私書箱に提出する郵便物は、郵便
局の窓口への提出時点から遅くとも数時間以内には指定した私書箱に到達するものと認識い
たしました。また、公開買付者は、本検査役を通じて、対象者から、私書箱に議決権行使書
が届いた時点で到達したという理解で問題無い旨の説明を受けておりました。
）一方で、公
開買付者が対象者への閲覧謄写請求により閲覧した第 69 期定時株主総会の議決権行使書面
の中には、本議決権行使書が含まれていなかったため、公開買付者は、対象者が本議決権行
使書を恣意的に除外させたと考えており（なお、公開買付者は、会社法第 831 条第１項第１
号に基づき、第 69 期定時株主総会の一部の決議（第４号議案 当社株式等の大規模買付行為
に関する対応策（買収防衛策）継続の件）の取消しを求めて、2020 年９月 23 日付けで対象
者を被告として提訴をしておりますが、当該提訴において、対象者が本議決権行使書を恣意
的に除外した行為は違法行為であると主張しております。、その結果として議決権行使個数
）
として認められなかったと考える議決権 3,066 個を合計（公開買付者としては、本来であれ
ば、当該議決権 3,066 個は、対象者が恣意的に除外させなければ、議決権として認められた
議決権であることを踏まえ、第 69 期定時株主総会決議の議決権数として計算されるべきだ
と考えております。
）した 77,443 個を、対象者が 2020 年６月 25 日に提出した第 69 期有価
証券報告書に記載された 2020 年３月 31 日時点の総株主の議決権（91,036 個）で除した
85.07％の平均値（小数点以下第三位を四捨五入しております）となります。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
（注２） 2019 年６月 21 日開催の対象者第 68 回定時株主総会（以下「第 68 期定時株主総会」といい
ます。
）における議案のうち最多の議決権行使であった第２号及び第３号議案における議決
権行使個数 73,163 個（以下「本参照議決権行使個数」といいます。
）を対象者が 2019 年６
月 24 日に提出した第 68 期有価証券報告書に記載された 2019 年３月 31 日時点の総株主の議
決権（91,036 個）で除した 80.37％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議
決権行使割合の記載について同じとします。、及び 2020 年６月 24 日開催の対象者第 69 回
）
定時株主総会（以下「第 69 期定時株主総会」といいます。
）における議案のうち最多の議決
権行使であった第１号及び第２号議案における議決権行使個数 74,377 個に、第 69 期定時株
主総会において、公開買付者が、一部の対象者株主から議決権行使の委任を受けた議決権行
使書（以下「本議決権行使書」といいます。
）について、対象者が指定した提出期日（2020
年６月 23 日）の前日（同年６月 22 日）に、第 69 期定時株主総会において同年６月 15 日付
けで選任された検査役（以下「本検査役」といいます。
）を通じて公開買付者が対象者と同
年６月 22 日に確認を行った、対象者が指定した郵便局の私書箱に提出する方法を用いて提
出し、同年６月 22 日中には対象者に本議決権行使書が到達したと考えていた（公開買付者
は、郵便局の職員への口頭での確認に基づき、一般的に、私書箱に提出する郵便物は、郵便
局の窓口への提出時点から遅くとも数時間以内には指定した私書箱に到達するものと認識い
たしました。また、公開買付者は、本検査役を通じて、対象者から、私書箱に議決権行使書
が届いた時点で到達したという理解で問題無い旨の説明を受けておりました。
）一方で、公
開買付者が対象者への閲覧謄写請求により閲覧した第 69 期定時株主総会の議決権行使書面
の中には、本議決権行使書が含まれていなかったため、公開買付者は、対象者が本議決権行
使書を恣意的に除外させたと考えており（なお、公開買付者は、会社法第 831 条第１項第１
2
号に基づき、第 69 期定時株主総会の一部の決議（第４号議案 当社株式等の大規模買付行為
に関する対応策（買収防衛策）継続の件）の取消しを求めて、2020 年９月 23 日付けで対象
者を被告として提訴をしておりますが、当該提訴において、対象者が本議決権行使書を恣意
的に除外した行為は違法行為であると主張しております。なお、当該提訴につきましては、
その後、公開買付者の請求が 2021 年７月 13 日付けで名古屋地方裁判所より棄却された旨の
書面（以下「７月 13 日付取消訴訟棄却書面」といいます。
）を同年７月 14 日付けで受領し
ております。 、その結果として議決権行使個数として認められなかったと考える議決権
）
3,066 個を合計（公開買付者としては、本来であれば、当該議決権 3,066 個は、対象者が恣
意的に除外させなければ、議決権として認められた議決権であることを踏まえ、第 69 期定
時株主総会決議の議決権数として計算されるべきだと考えております。
）した 77,443 個を、
対象者が 2020 年６月 25 日に提出した第 69 期有価証券報告書に記載された 2020 年３月 31
日時点の総株主の議決権（91,036 個）で除した 85.07％の平均値（小数点以下第三位を四捨
五入しております）となります。
＜後略＞
「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経
営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の変更箇所
（本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続（維持）を決議した場合及び本対抗措置の発動を
決議した場合等の公開買付者の方針について）
（ⅱ）当該方針の詳細について
（変更前）
＜前略＞
対象者が主張されていると公開買付者 当該内容に対する公開買付者の見解（概要）
が認識した内容
１. 対象者の社員の大半が本公開買付 本公開買付けに反対の意見を表明しているのは、対象者の取
けに反対している 締役会である。また、取締役会 12 名のうち、プロパーの取
締役は３名のみであり、これをもって、本公開買付けに対象
者社員の大半が反対しているとは言えない。
更に、対象者が公開買付者と対立することを示す際に、社員
を担ぎ出す（社員の意見を出す）ことは、対象者の社員に対
して失礼な行動だと考えている。
２. 対象者の取締役会の許可なく公開 対象者は会社法上の公開会社であることから、株式の買付け
買付者は対象者株式を買付けた を行うことは本来自由であり、株式の買付けの際に事前に取
締役会に相談すべきという対象者の主張は誤りだと考えてい
る。
３. 公開買付者は買収防衛策の手順や 公開買付者は、本買収防衛プランの継続を決議した対象者第
ルールを遵守しなかった 69 期定時株主総会の当該議案に関して、対象者を提訴して
いる（注８）。本買収防衛プランは、それが公正でないと裁
判で係争中の事案であり、本買収防衛策の手順やルールを遵
守しないという対象者の主張は、一方的であり法治国家であ
る日本国では通らないと考えている。
４. 公開買付者は、対象者の株主総会 上記「３【買付け等の目的】（１）本公開買付けの概要」の
で不正な行為を行ったと訴訟する行動 （注２）に記載のとおり、公開買付者は対象者と事前に合意
が示すように、対象者に対して敵対的 した方法により、対象者株主から委任を受けた第 69 期定時
3
な行動をとっている 株主総会に係る議決権行使書の提出の手続きを行っている。
対象者は当該議決権行使書を、第 69 期定時株主総会の議決
権から意図的に除外させたと考えている。
５. 公開買付者は少数株主の利益を軽 対象者の少数株主に対しては、十分なプレミアム（本書提出
視している 日の前営業日である 2021 年１月 27 日の対象者株価終値に対
して 76.14％のプレミアム）を付した価格（本公開買付価
格）での売却機会を提供している。本公開買付けは対象者株
式の全てを買付け、対象者株式を上場廃止にすることは行わ
ない。
６. 公開買付者の提案は対象者とシナ 対象者は本公開買付け開始後に、２社との間で業務提携に関
ジー効果が無く、取引先との関係悪化 する基本合意書を締結（注９）しているが、基本合意書を締
により得意先が逃げてしまう 結した相手方との間で対象者株式の所有割合が 20％以上と
なる株主の異動がある場合は、当該基本合意書が解除される
可能性がある旨の条件が設定されている。この条件は不自然
な条件である。
７. 公開買付者は対象者に対して高圧 本公開買付けを高圧的だと感じているのは、プロパーの取締
的である 役が３名しかいない対象者取締役会である。
（注８）公開買付者は、第 69 期定時株主総会の一部の決議（第４号議案 当社株式等の大規模買付行
為に関する対応策（買収防衛策）継続の件）について、対象者を被告として以下の提訴を
行っております。
①会社法第 831 条第１項第１号に基づき、当該決議の取消しを求めて 2020 年 9 月 23 日付
けで提訴
②会社法第 830 条第２項に基づき、当該決議が無効であることの確認を求めて 2021 年 2 月
9 日付けで提訴
（注９）対象者は、2021 年３月２日付けで「株式会社バルカーとの業務提携に関する基本合意書締結
のお知らせ」及び同年３月５日付けで「ミタチ産業株式会社との業務提携に関する基本合意
書締結のお知らせ」と題するプレスリリースを公表しており、当該プレスリリースによれば、
対象者は当該２社と業務提携に関する基本合意書を締結しているとのことです。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
対象者が主張されていると公開買付者 当該内容に対する公開買付者の見解（概要）
が認識した内容
１. 対象者の社員の大半が本公開買付 本公開買付けに反対の意見を表明しているのは、対象者の取
けに反対している 締役会である。また、取締役会 12 名のうち、プロパーの取
締役は３名のみであり、これをもって、本公開買付けに対象
者社員の大半が反対しているとは言えない。
更に、対象者が公開買付者と対立することを示す際に、社員
を担ぎ出す（社員の意見を出す）ことは、対象者の社員に対
して失礼な行動だと考えている。
２. 対象者の取締役会の許可なく公開 対象者は会社法上の公開会社であることから、株式の買付け
買付者は対象者株式を買付けた を行うことは本来自由であり、株式の買付けの際に事前に取
締役会に相談すべきという対象者の主張は誤りだと考えてい
る。
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３. 公開買付者は買収防衛策の手順や 公開買付者は、本買収防衛プランの継続を決議した対象者第
ルールを遵守しなかった 69 期定時株主総会の当該議案に関して、対象者を提訴して
いる（注８）。本買収防衛プランは、それが公正でないと裁
判で係争中の事案であり、本買収防衛策の手順やルールを遵
守しないという対象者の主張は、一方的であり法治国家であ
る日本国では通らないと考えている。
４. 公開買付者は、対象者の株主総会 上記「３【買付け等の目的】（１）本公開買付けの概要」の
で不正な行為を行ったと訴訟する行動 （注２）に記載のとおり、公開買付者は対象者と事前に合意
が示すように、対象者に対して敵対的 した方法により、対象者株主から委任を受けた第 69 期定時
な行動をとっている 株主総会に係る議決権行使書の提出の手続きを行っている。
対象者は当該議決権行使書を、第 69 期定時株主総会の議決
権から意図的に除外させたと考えている。
５. 公開買付者は少数株主の利益を軽 対象者の少数株主に対しては、十分なプレミアム（本書提出
視している 日の前営業日である 2021 年１月 27 日の対象者株価終値に対
して 76.14％のプレミアム）を付した価格（本公開買付価
格）での売却機会を提供している。本公開買付けは対象者株
式の全てを買付け、対象者株式を上場廃止にすることは行わ
ない。
６. 公開買付者の提案は対象者とシナ 対象者は本公開買付け開始後に、２社との間で業務提携に関
ジー効果が無く、取引先との関係悪化 する基本合意書を締結（注９）しているが、基本合意書を締
により得意先が逃げてしまう 結した相手方との間で対象者株式の所有割合が 20％以上と
なる株主の異動がある場合は、当該基本合意書が解除される
可能性がある旨の条件が設定されている。この条件は不自然
な条件である。
７. 公開買付者は対象者に対して高圧 本公開買付けを高圧的だと感じているのは、プロパーの取締
的である 役が３名しかいない対象者取締役会である。
（注８）公開買付者は、第 69 期定時株主総会の一部の決議（第４号議案 当社株式等の大規模買付行
為に関する対応策（買収防衛策）継続の件）について、対象者を被告として以下の提訴を
行っております。
①会社法第 831 条第１項第１号に基づき、当該決議の取消しを求めて 2020 年 9 月 23 日付
けで提訴（なお、当該提訴につきましては、その後、公開買付者の請求が 2021 年７月 13
日付けで名古屋地方裁判所より棄却された旨の７月 13 日付取消訴訟棄却書面を同年７月
14 日付けで受領しております）
②会社法第 830 条第２項に基づき、当該決議が無効であることの確認を求めて 2021 年 2 月
9 日付けで提訴
（注９）対象者は、2021 年３月２日付けで「株式会社バルカーとの業務提携に関する基本合意書締結
のお知らせ」及び同年３月５日付けで「ミタチ産業株式会社との業務提携に関する基本合意
書締結のお知らせ」と題するプレスリリースを公表しており、当該プレスリリースによれば、
対象者は当該２社と業務提携に関する基本合意書を締結しているとのことです。
＜後略＞
（変更前）
＜前略＞
そして、上述の通り、仮に名古屋地方裁判所により当該申し立てが却下された旨の決定が出た場合にお
いては、公開買付者は、これを不服とし、基本的には当該決定に対して名古屋高等裁判所に直ちに即時
5
抗告を申し立てる方針を同年７月９日付けで決定したことに伴い、公開買付者は、同年７月９日付けで
関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「７月９日付訂正届出書」といいます）を提出して
おりますが、同日時点の本公開買付期間が 2021 年７月 12 日までであったところ、７月９日付訂正届出
書の提出により、法第 27 条の８第２項、法第 27 条の８第８項、及び府令第 22 条第２項の規定に基づき、
公開買付者は、７月９日付訂正届出書を提出した 2021 年７月９日より起算して 10 営業日を経過した
2021 年７月 27 日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計 121 営業日まで延長することを同
年７月９日付けで決定いたしました。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
そして、上述の通り、仮に名古屋地方裁判所により当該申し立てが却下された旨の決定が出た場合にお
いては、公開買付者は、これを不服とし、基本的には当該決定に対して名古屋高等裁判所に直ちに即時
抗告を申し立てる方針を同年７月９日付けで決定したことに伴い、公開買付者は、同年７月９日付けで
関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「７月９日付訂正届出書」といいます）を提出して
おりますが、同日時点の本公開買付期間が 2021 年７月 12 日までであったところ、７月９日付訂正届出
書の提出により、法第 27 条の８第２項、法第 27 条の８第８項、及び府令第 22 条第２項の規定に基づき、
公開買付者は、７月９日付訂正届出書を提出した 2021 年７月９日より起算して 10 営業日を経過した
2021 年７月 27 日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計 121 営業日まで延長することを同
年７月９日付けで決定いたしました。
その後、公開買付者は、対象者が 2021 年３月８日付けで決議をした新株予約権の無償割当てにより同
年４月 23 日付けで発行した新株予約権の一部である行使適格新株予約権（以下「本件行使適格新株予約
権」といいます。なお、本件行使適格新株予約権は、当該新株予約権の発行要項第 10 項第２号の条件を
満たした新株予約権を指していると考えております。
）について、対象者が同年６月 28 日付けで公表し
た「
（開示事項の経過）
「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
」に基づく新株予約
権の有償取得に関する公開買付者への通告に関するお知らせ」と題するプレスリリースの内容より、対
象者が本件行使適格新株予約権を対象者株式を対価として取得する（以下「本件有償取得」といいま
す。
）手続きを進める旨を確認しておりましたが（その後、対象者が同年７日 14 日付けで公表した「
「当
社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」に基づく新株予約権の有償取得又は無償取得
に関するお知らせ」と題するプレスリリースによれば、対象者は同年７月 30 日付けで本件有償取得を実
施する旨を決議したとのことです。、これに対し、公開買付者は、当該新株予約権無償割当てに関して
）
審議している本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告の最高裁判所の判断が出ていない状況
においては、当該新株予約権に係る対象者株式の発行は差止められてしかるべきだと同年７月 14 日付け
で考えたことから、本件有償取得による対象者株式の発行、並びに対象者の新株予約権者による当該新
株予約権の行使請求に基づく対象者株式の発行、を仮に差止めるための仮処分（以下「本件有償取得等
に対する仮処分」といいます。
）を同年７月 14 日付けで名古屋地方裁判所に申し立てました。
他方で、公開買付者は、上記の通り、同年６月 11 日付けで名古屋地方裁判所に対して本件臨時株主総
会の招集許可を申し立てていたところ、同年７月 14 日付けで当該申し立てが名古屋地方裁判所より却下
された旨の書面（以下「７月 14 日付却下書面」といいます。
）を同年７月 15 日付けで受領しました。公
開買付者は、本書提出日である同年７月 20 日時点においては、当該決定に対して、名古屋高等裁判所に
即時抗告を申し立てるか否かの方針は決定しておりません。
なお、同年７月 20 日時点においても、従前通り、本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告
の両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合において、
本公開買付けを撤回する方針に変更はございません。
そして、上記の通り、公開買付者は、７月 13 日付取消訴訟棄却書面を受領したこと、本件有償取得等
6
に対する仮処分を申し立てたこと、及び７月 14 日付却下書面を受領したことに伴い、同年７月 20 日付
けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「７月 20 日付訂正届出書」といいます）を提出
しておりますが、同日時点の本公開買付期間が 2021 年７月 27 日までであったところ、７月 20 日付訂正
届出書の提出により、法第 27 条の８第２項、法第 27 条の８第８項、及び府令第 22 条第２項の規定に基
づき、公開買付者は、７月 20 日付訂正届出書を提出した 2021 年７月 20 日より起算して 10 営業日を経
過した 2021 年８月５日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計 128 営業日まで延長するこ
とを同年７月 20 日付けで決定いたしました。
＜後略＞
２．買付け等の概要
（２）日程等
② 届出当初の買付け等の期間
（変更前）
2021 年１月 28 日（木曜日）から 2021 年７月 27 日（火曜日）まで（121 営業日）
＜後略＞
（変更後）
2021 年１月 28 日（木曜日）から 2021 年８月５日（木曜日）まで（128 営業日）
＜後略＞
（８）決済の方法
② 決済の開始日
（変更前）
2021 年７月 29 日（木曜日）
（変更後）
2021 年８月９日（月曜日）
以上
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