6343 フリージアマク 2021-06-03 15:30:00
日邦産業株式会社に対する公開買付けの条件変更に伴う「日邦産業株式会社（証券コード9913）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月３日
各 位
会 社 名 フリージア・マクロス株式会社
代表者名 代表取締役社長 奥山 一寸法師
（コード：６３４３、東証第二部）
問合せ先 会計責任者 浅井 賢司
（TEL．03－6635－1833）
日邦産業株式会社に対する公開買付けの条件変更に伴う
「日邦産業株式会社（証券コード：9913）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ
フリージア・マクロス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年１月 27 日、日邦産業株式
会社（証券コード：9913）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を、金融商品取引法（昭和 23 年法
律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得
することを決定し、2021 年１月 28 日より開始しておりますが、本日、対象者が 2021 年３月８日付けで決議
をした新株予約権の無償割当てにより同年４月 23 日付けで発行した新株予約権を、対象者が無償で取得する
ことを求める議案に係る臨時株主総会の招集請求を行う方針を同年６月２日付けで決定し、本日付けで当該臨
時株主総会の招集請求を行ったことに伴い、本公開買付けにおける買付け等の期間を延長することを決定いた
しました。
これに伴い、2021 年１月 27 日付けで公表いたしました適時開示資料「日邦産業株式会社（証券コード：
9913）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
（その後の訂正も含みます。
）を変更いたしますのでお知
らせいたします。
変更箇所には下線を付して表示しております。
記
１．（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
「
経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 及び ② 本公
開買付け後の経営方針」
(変更前)
＜前略＞
なお、５月 20 日付訂正届出書の提出日現在、本件不許可決定に対する特別抗告が最高裁判所に認めら
れた場合、名古屋高等裁判所による５月 14 日付け抗告不許可決定が取消され、本件許可抗告が許可され
ることとなりますので、本件許可抗告についても最高裁判所にて審議されるものと公開買付者は考えて
おります（なお、公開買付者は、本件許可抗告による公開買付者の主張は合理的なものであると考えて
おり、５月 14 日付け抗告不許可決定が出る以前においては、仮に許可抗告が第三審（最高裁判所）で却
下或いは棄却される場合があったとしても、第二審（高等裁判所）で不許可の決定がなされ、第三審
（最高裁判所）で本件許可抗告に係る申立理由書の閲覧すらなされない状況は想定しておりませんでし
た。）。そのため、５月 17 日付訂正届出書に記載した本公開買付けの撤回の方針を変更し、2021 年５月
20 日以降は、本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告の両方が棄却又は却下されると公開買
付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合において、本公開買付けを撤回する方針といたし
ました。
1
＜後略＞
(変更後)
＜前略＞
なお、５月 20 日付訂正届出書の提出日現在、本件不許可決定に対する特別抗告が最高裁判所に認めら
れた場合、名古屋高等裁判所による５月 14 日付け抗告不許可決定が取消され、本件許可抗告が許可され
ることとなりますので、本件許可抗告についても最高裁判所にて審議されるものと公開買付者は考えて
おります（なお、公開買付者は、本件許可抗告による公開買付者の主張は合理的なものであると考えて
おり、５月 14 日付け抗告不許可決定が出る以前においては、仮に許可抗告が第三審（最高裁判所）で却
下或いは棄却される場合があったとしても、第二審（高等裁判所）で不許可の決定がなされ、第三審
（最高裁判所）で本件許可抗告に係る申立理由書の閲覧すらなされない状況は想定しておりませんでし
た。）。そのため、５月 17 日付訂正届出書に記載した本公開買付けの撤回の方針を変更し、2021 年５月
20 日以降は、本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告の両方が棄却又は却下されると公開買
付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合において、本公開買付けを撤回する方針といたし
ました。
他方で、上述の通り、対象者は 2021 年３月８日付けで買収防衛策を発動し、同年４月 23 日付けで当
該買収防衛策に基づき新株予約権を発行しているところ、当該新株予約権は、同年８月１日に行使期間
が到来することから、同日以降は当該新株予約権の行使により普通株式が発行されることで、公開買付
者を除く対象者株主の判断をもって、公開買付者が経済的損失を被る事態が生ずる恐れがあります。公
開買付者は、2021 年４月 23 日以降、かかる事態が生じることは避けたいと考えていたところ、対象者が
本仮処分命令の申立てに係る裁判の審議の結果をもって、自主的に本対抗措置発動の停止の決議を行い、
当該新株予約権を無償で取得することを期待しておりましたが、同年６月３日時点では実現しておらず、
また、当該取得事由は、当該新株予約権の発行要項第 12 項第２号において、2021 年７月 31 日が期限と
定められていることから、会社法上の株主提案権の行使期限が株主総会開催日の８週間前（会社法第 303
条第２項及び会社法第 305 条第１項）であることを踏まえると、仮に対象者が当該新株予約権を無償で
取得することを求める臨時株主総会の招集請求（以下「本件臨時株主総会請求」といいます。）を行う
場合は、遅くとも同年７月 30 日（当該取得事由の期限である同年７月 31 日の直前営業日）の８週間前
である同年６月４日までに臨時株主総会の招集請求書面が対象者に到達する必要がある点を鑑み、同年
６月３日までに手続きを実施する必要があると考えておりました。そして、公開買付者は、同年６月２
日付けで本件臨時株主総会請求を行う方針を決定し、同年６月３日付けで対象者に対して本件臨時株主
総会請求を行いました（なお、対象者は 2021 年６月 24 日に第 70 期定時株主総会を開催する予定ですが、
当該開催日の８週間前の時点（当該開催日の８週間前である 2021 年４月 29 日の直前営業日である同年
４月 28 日までに臨時株主総会の招集請求書面が対象者に到達する必要がある点を鑑みた場合は、同年４
月 27 日）では、本仮処分命令の申立てに係る裁判の審議の結果をもって、対象者が自主的に本対抗措置
発動の停止の決議を行い、当該新株予約権を無償で取得することを想定していたため、当該定時株主総
会に対して、同様の議案の株主提案権の行使は行っておりませんでした。）。
上記の通り、同年６月２日付けで本件臨時株主総会請求を行う方針を決定し、同年６月３日付けで本
件臨時株主総会招集請求を行ったことに伴い、公開買付者は、同年６月３日付けで関東財務局長に公開
買付届出書の訂正届出書（以下「６月３日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、同日時
点の本公開買付期間が 2021 年６月３日までであったところ、６月３日付訂正届出書の提出により、法第
27 条の８第２項、法第 27 条の８第８項、及び府令第 22 条第２項の規定に基づき、公開買付者は、６月
３日付訂正届出書を提出した 2021 年６月３日より起算して 10 営業日を経過した同年６月 17 日を本公開
買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計 95 営業日まで延長することを同年６月３日付けで決定いた
しました。
2
＜後略＞
（修正前）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付け後、速やかに対象者の取締役会に対して、公開買付者及び対象者間の
事業シナジー効果の実現に向けた取引関係の構築を目的とした資本業務提携について、並びに本公開
買付け後、本公開買付けにより取得した株式数が買付予定数の上限（714,800 株（所有割合：
7.85％）
）未満となった場合には、本公開買付数の上限に満つるまでの対象者株式の取得についての協
議の再開を申し出る予定であります。
なお、公開買付者は、いわゆる濫用的買収者としてその目的を遂げるための行動をするために対象
者の現経営陣を排除することが目的ではなく、公開買付者としてはあくまで対象者の取締役会の取締
役の人数８名に対して３分の１以下の１名若しくは２名の役員の派遣に留め、岩佐氏の下で共同して
協力しながら対象者の事業の発展に寄与し、株主価値の最大化に努めたいと考えており、本公開買付
け後において、過半数の取締役の派遣を提案する予定はありません。但し、過半数の取締役の派遣に
関して、対象者からの要請や承諾がある場合においては、過半数の取締役の派遣を提案する予定です。
＜後略＞
（修正後）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付け後、速やかに対象者の取締役会に対して、公開買付者及び対象者間の
事業シナジー効果の実現に向けた取引関係の構築を目的とした資本業務提携について、並びに本公開
買付け後、本公開買付けにより取得した株式数が買付予定数の上限（714,800 株（所有割合：
7.85％）
）未満となった場合には、本公開買付数の上限に満つるまでの対象者株式の取得についての協
議の再開を申し出る予定であります。
なお、公開買付者は、いわゆる濫用的買収者としてその目的を遂げるための行動をするために対象
者の現経営陣を排除することが目的ではなく、公開買付者としてはあくまで対象者の取締役会の取締
役の人数 12 名に対して３分の１以下の１名若しくは２名の役員の派遣に留め、岩佐氏の下で共同して
協力しながら対象者の事業の発展に寄与し、株主価値の最大化に努めたいと考えており、本公開買付
け後において、過半数の取締役の派遣を提案する予定はありません。但し、過半数の取締役の派遣に
関して、対象者からの要請や承諾がある場合においては、過半数の取締役の派遣を提案する予定です。
＜後略＞
２．買付け等の概要
（２）日程等
② 届出当初の買付け等の期間
（変更前）
2021 年１月 28 日（木曜日）から 2021 年６月３日（木曜日）まで（85 営業日）
＜後略＞
（変更後）
2021 年１月 28 日（木曜日）から 2021 年６月 17 日（木曜日）まで（95 営業日）
＜後略＞
（８）決済の方法
3
② 決済の開始日
（変更前）
2021 年６月７日（月曜日）
（変更後）
2021 年６月 21 日（月曜日）
以上
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