6343 フリージアマク 2021-05-13 16:20:00
日邦産業株式会社に対する公開買付けの条件変更に伴う「日邦産業株式会社（証券コード9913）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 13 日
各 位
会 社 名 フリージア・マクロス株式会社
代表者名 代表取締役社長 奥山 一寸法師
（コード：６３４３、東証第二部）
問合せ先 会計責任者 浅井 賢司
（TEL．03－6635－1833）
日邦産業株式会社に対する公開買付けの条件変更に伴う
「日邦産業株式会社（証券コード：9913）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ
フリージア・マクロス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年１月 27 日、日邦産業株式
会社（証券コード：9913）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を、金融商品取引法（昭和 23 年法
律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得
することを決定し、2021 年１月 28 日より開始しておりますが、本日、本公開買付けにおける買付け等の期間
を延長することを決定いたしました。
これに伴い、2021 年１月 27 日付けで公表いたしました適時開示資料「日邦産業株式会社（証券コード：
9913）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
（その後の訂正も含みます。
）を変更いたしますのでお知
らせいたします。
変更箇所には下線を付して表示しております。
記
１．（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
「
経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
(変更前)
＜前略＞
更に、公開買付者は、同年４月 22 日以降、４月 22 日付決定書面の内容を踏まえ、特別抗告が最高裁
判所に認められる可能性についても検討を開始いたしました。公開買付者は、同年４月 22 日時点では、
当該特別抗告が認められる可能性は低いものと考えておりましたが、その後、慎重に当該特別抗告の申
立理由について検討を進めた結果、同年４月 24 日付けで、４月 22 日付決定書面の文書の内容を踏まえ
た場合、特別抗告についても最高裁判所に認められる可能性があると判断したことから、名古屋高等裁
判所の４月 22 日付決定を不服とし、当該決定に対して最高裁判所に対して許可抗告の他、特別抗告も申
立てることを同年４月 24 日付けで決定いたしました。また、公開買付者は、最高裁判所に対して、当該
特別許可を同日付けで郵送により申立てました。これに伴い、公開買付者は、同年４月 26 日付けで関東
財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「４月 26 日付訂正届出書」といいます）を提出しており
ますが、公開買付者は、2021 年４月 26 日時点においても、本公開買付けは撤回せず、４月 23 日付訂正
届出書に記載した方針を変更し、第二審が裁判所で棄却され、公開買付者が当該決定を不服とし、許可
抗告の他、特別抗告も併せてその両方を申立てた場合は、その両方が第三審（最高裁判所）で棄却又は
却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合に、本公開買付けを撤回する
方針といたしました。そして、同日時点の本公開買付期間が 2021 年５月 13 日までであったところ、４
月 26 日付訂正届出書の提出により、法第 27 条の８第２項、法第 27 条の８第８項、及び府令第 22 条第
２項の規定に基づき、公開買付者は、４月 26 日付訂正届出書を提出した 2021 年４月 26 日より起算して
1
10 営業日を経過した同年５月 14 日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計 71 営業日まで
延長することを同年４月 26 日付けで決定いたしました。
＜後略＞
(変更後)
＜前略＞
更に、公開買付者は、同年４月 22 日以降、４月 22 日付決定書面の内容を踏まえ、特別抗告が最高裁
判所に認められる可能性についても検討を開始いたしました。公開買付者は、同年４月 22 日時点では、
当該特別抗告が認められる可能性は低いものと考えておりましたが、その後、慎重に当該特別抗告の申
立理由について検討を進めた結果、同年４月 24 日付けで、４月 22 日付決定書面の文書の内容を踏まえ
た場合、特別抗告についても最高裁判所に認められる可能性があると判断したことから、名古屋高等裁
判所の４月 22 日付決定を不服とし、当該決定に対して最高裁判所に対して許可抗告の他、特別抗告（以
下、当該許可抗告及び当該特別抗告を総称して「本件許可抗告等」といいます。）も申立てることを同
年４月 24 日付けで決定いたしました。また、公開買付者は、最高裁判所に対して、当該特別許可を同日
付けで郵送により申立てました。これに伴い、公開買付者は、同年４月 26 日付けで関東財務局長に公開
買付届出書の訂正届出書（以下「４月 26 日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、公開買
付者は、2021 年４月 26 日時点においても、本公開買付けは撤回せず、４月 23 日付訂正届出書に記載し
た方針を変更し、第二審が裁判所で棄却され、公開買付者が当該決定を不服とし、許可抗告の他、特別
抗告も併せてその両方を申立てた場合は、その両方が第三審（最高裁判所）で棄却又は却下されると公
開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合に、本公開買付けを撤回する方針といたしま
した。そして、同日時点の本公開買付期間が 2021 年５月 13 日までであったところ、４月 26 日付訂正届
出書の提出により、法第 27 条の８第２項、法第 27 条の８第８項、及び府令第 22 条第２項の規定に基づ
き、公開買付者は、４月 26 日付訂正届出書を提出した 2021 年４月 26 日より起算して 10 営業日を経過
した同年５月 14 日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計 71 営業日まで延長することを
同年４月 26 日付けで決定いたしました。
その後、最高裁判所に対する本件許可抗告等の申立てが 2021 年４月 27 日付けで名古屋高等裁判所に
受理されましたが、公開買付者は、更に本件許可抗告等の申立理由を検討する中で、３月８日付新株予
約権の無償割当リリースの内容に基づき、対象者が本対抗措置として発行した新株予約権の発行条件
（発行要項）及び対象者が 2021 年４月 26 日付けで公表した「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割
当ての効力発生に関するお知らせ 」と題するプレスリリースの内容を踏まえた場合、対象者の本買収防
衛プランには、「（対象者が定める買収防衛プランに対する公開買付者の見解）」に記載した見解に加
え、同年５月 11 日の時点において、以下の問題点も存在すると考えるに至りました（公開買付者は、同
年５月 11 日以降においても、引続き対象者の本買収防衛プランについてその他の問題点がないか検討を
継続いたします。）。
本買収防衛プランに定められた新株予約権無償割当ての概要（発行要項）によれば、本対抗措置
が発動された場合に発行される新株予約権の条件（新株予約権の行使や対象者による新株予約権の
取得等）は、対象者の取締役会の裁量により決定される。この点、買収防衛策導入プレスリリース
では、本新株予約権の無償割当てを決議した場合に対象者株主及び投資家が被る経済的利益に関し
て「当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止
を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予
約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新
株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの
経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じ
ることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性が
2
ある点にご留意下さい。本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行
使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されます
が、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び
経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
」という説明がなされ
ているものの、新株予約権の行使開始日を割当日から一定期間経過後とした場合、少なくとも、対
象者が対抗措置の発動の停止（発行された新株予約権の取得）の基準を明確化しない限り、対象者
株主は対象者株式の経済的価値の希薄化の影響に係る売買の判断が困難（株価に対する予想が困
難）に陥り、かかる状況下においては、取引の結果、経済的損失を被る株主や投資家が生ずる恐れ
があると考えている。本買収防衛プランの継続が審議された第 68 期定時株主総会及び第 69 期定時
株主総会においては、かかる事由を想定した上での経済的リスクの説明が対象者より行われていな
かったと考えており、かかる前提が株主に認識されない状態で本買収防衛プラン導入の継続の決議
を得ていたと考えている。
なお、公開買付者は、本公開買付けに先立ち、本買収防衛プランに定める手続きを遵守せず、当該手
続きに定められた対象者への意向表明書の提出等を行うことなく、2021 年１月 28 日より本公開買付けを
開始しておりますが、対象者より、本公開買付は本買収防衛プランに規定する手続きに違反しており、
その是正を要求する旨の書面を 2021 年２月 12 日付けで受領しております。公開買付者は、同時点では
要求された手続きの是正は行っておりませんでしたが、４月 22 日付決定書面の内容を踏まえた場合、本
件許可抗告等の審議に際して、当該書面の提出を行うことが適切だと判断したことから、本買収防衛プ
ランに定める手続きのうち、意向表明書、及び当該意向表明書の提出後、大規模買付け等に対する株主
及び投資家の皆様のご判断並びに対象者取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を
証する書面（以下「本件意向表明書等」といいます。）を提出する手続きについては遵守（なお、本件
意向表明書において、買付けの方法については、本公開買付けの成立による買付けを表明しておりま
す。）する方針とした旨を同年５月 13 日付けで決定し、同年５月 13 日付けで本件意向表明書等を対象
者宛に郵送により送付いたしました。
そして、公開買付者が、上述の通り、対象者の本買収防衛プランに対して新たな見解を有したこと、
及び本件意向表明書等の提出を決定したことに伴い、公開買付者は、2021 年５月 13 日付けで関東財務局
長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「５月 13 日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、
同日時点の本公開買付期間が 2021 年５月 14 日までであったところ、５月 13 日付訂正届出書の提出によ
り、法第 27 条の８第２項、法第 27 条の８第８項、及び府令第 22 条第２項の規定に基づき、公開買付者
は、５月 13 日付訂正届出書を提出した 2021 年５月 13 日より起算して 10 営業日を経過した同年５月 27
日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計 80 営業日まで延長することを同年５月 13 日付
けで決定いたしました。
＜後略＞
(変更前)
＜前略＞
（対象者が定める買収防衛プランに対する公開買付者の見解）
対象者は 2019 年４月 23 日付け「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入に
ついて」
（以下「買収防衛策導入プレスリリース」といいます。
）にて公表のとおり、同日開催の取締役
会において、本買収防衛プランを導入し、その後、2019 年６月 21 日に開催された第 68 回定時株主総会
及び 2020 年６月 25 日に開催された第 69 回定時株主総会において、これを継続することについて株主の
皆様の承認を得たとのことです。これにより買付け後の所有割合が 20.00％を超える対象者株式の追加取
得にあたっては、本対抗措置を発動されてしまう状況となりましたが、公開買付者は、本買収防衛プラ
ンについては、以下のとおり考えております。
3
（ⅰ）対象者は、旧買収防衛プラン廃止リリースにて公表のとおり、2007 年６月に導入された当時
の買収防衛プランを、
「過度の買収防衛策が日本の資本市場の閉鎖性と認識され、かつ国際資
金の日本株式市場からの撤退傾向が指摘される中、企業は資本に対して等しく開かれた存在で
あることを明確にすべきと認識した」
（旧買収防衛プラン廃止リリースより引用）ことを理由
に廃止していたにも関わらず、公開買付者が 2019 年３月 25 日付けで対象者株式の大量保有報
告書を提出して１ヶ月も経たない 2019 年４月 23 日付けで、約 12 年ぶりに買収防衛策導入を
決定したという状況を鑑みると、本買収防衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対
抗することを目的として導入されたと想定されること。この点において、経済産業省が策定し
た「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方（平成 20 年６月 30 日：企業価値研究
会）
」によれば、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指
「
針」では、買収開始後に導入される買収防衛策は、そもそも検討の対象とはしていなかったこ
とに留意すべきである。
」との記載があり、同研究会が提示する指針を踏まえると、対象者が
本買収防衛プランを導入した時期は、買収防衛策として問題があると考えられること。
（ⅱ）公開買付者を大規模買付者として本対抗措置が仮に発動された場合、公開買付者を除く対象
者株主に有利な経済条件で新株予約権が交付される。一方で、会社法においては、原則として
特定の株主への有利発行（会社法 199 条第２項及び会社法 309 条第２項第５号）は株主総会の
特別決議事項であるところ、本対抗措置は、公開買付者以外の対象者株主に対する有利発行と
同等の経済効果があるとも考えることから、株主総会の特別決議をもって可決されるべきだと
考えていること。そのため、上記(ⅰ)で詳述した経緯や本買収防衛プランの継続議案にかかる
株主総会決議において、当該決議に反対した議決権の割合は、第 68 回定時株主総会及び第 69
回定時株主総会の２回連続で３分の１以上あった点（注５）も踏まえると、当該株主総会決議
は否決されるべきであったと考えていること。
（注５） 第 68 回定時株主総会の第３号議案（買収防衛策継続の件）における反対個数
（24,537 個）を同議案の議決権行使総数（73,163 個）で除した割合は 33.54％、第 69
回定時株主総会の第４号議案（買収防衛策継続の件）における反対個数（26,272 個）
を同議案の議決権行使総数（74,347 個）で除した割合は 35.34％となります。
（ⅲ）本買収防衛プランの運用・ルールが、対象者の取締役の意向や裁量に大幅に委ねられている
こと。具体的には、(a)本買収防衛プランにおいて大規模買付者に要求される情報開示及び質
疑手続きの期間に関し、期限の日数の上限の定めが無く、対象者の裁量で無限に期限を延ばせ
ること、(b)本買収防衛プランの発動の是非を対象者取締役会に勧告する本独立委員会のメン
バー３名は対象者の関係者（具体的には、うち２名は対象者の社外取締役であり、残り１名も
対象者の顧問弁護士事務所に所属していると推測されます。
）であり、本独立委員会の中立性
や公正性に疑問が持たれること、(c)本独立委員会による勧告内容に関わらず、対象者取締役
会は、株主総会によって少数株主の意思確認をすることなく、本買収防衛プランの発動を決議
することも可能であること、(d)(a)から(c)の本買収防衛プランの運用・ルールについて、対
象者取締役会において十分な説明責任を果たしておらず、資本市場における株主の権利を軽視
していると考えられるこ
＜後略＞
(変更後)
＜前略＞
4
（対象者が定める買収防衛プランに対する公開買付者の見解）
対象者は 2019 年４月 23 日付け「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入に
ついて」
（以下「買収防衛策導入プレスリリース」といいます。
）にて公表のとおり、同日開催の取締役
会において、本買収防衛プランを導入し、その後、2019 年６月 21 日に開催された第 68 回定時株主総会
及び 2020 年６月 25 日に開催された第 69 回定時株主総会において、これを継続することについて株主の
皆様の承認を得たとのことです。これにより買付け後の所有割合が 20.00％を超える対象者株式の追加取
得にあたっては、本対抗措置を発動されてしまう状況となりましたが、公開買付者は、本買収防衛プラ
ンについては、以下のとおり考えております（５月 13 日付訂正届出書の提出をもって、2021 年５月 13
日付けで（ⅳ）を追記しております。。
）
（ⅰ）対象者は、旧買収防衛プラン廃止リリースにて公表のとおり、2007 年６月に導入された当時
の買収防衛プランを、
「過度の買収防衛策が日本の資本市場の閉鎖性と認識され、かつ国際資
金の日本株式市場からの撤退傾向が指摘される中、企業は資本に対して等しく開かれた存在で
あることを明確にすべきと認識した」
（旧買収防衛プラン廃止リリースより引用）ことを理由
に廃止していたにも関わらず、公開買付者が 2019 年３月 25 日付けで対象者株式の大量保有報
告書を提出して１ヶ月も経たない 2019 年４月 23 日付けで、約 12 年ぶりに買収防衛策導入を
決定したという状況を鑑みると、本買収防衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対
抗することを目的として導入されたと想定されること。この点において、経済産業省が策定し
た「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方（平成 20 年６月 30 日：企業価値研究
会）
」によれば、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指
「
針」では、買収開始後に導入される買収防衛策は、そもそも検討の対象とはしていなかったこ
とに留意すべきである。
」との記載があり、同研究会が提示する指針を踏まえると、対象者が
本買収防衛プランを導入した時期は、買収防衛策として問題があると考えられること。
（ⅱ）公開買付者を大規模買付者として本対抗措置が仮に発動された場合、公開買付者を除く対象
者株主に有利な経済条件で新株予約権が交付される。一方で、会社法においては、原則として
特定の株主への有利発行（会社法 199 条第２項及び会社法 309 条第２項第５号）は株主総会の
特別決議事項であるところ、本対抗措置は、公開買付者以外の対象者株主に対する有利発行と
同等の経済効果があるとも考えることから、株主総会の特別決議をもって可決されるべきだと
考えていること。そのため、上記(ⅰ)で詳述した経緯や本買収防衛プランの継続議案にかかる
株主総会決議において、当該決議に反対した議決権の割合は、第 68 回定時株主総会及び第 69
回定時株主総会の２回連続で３分の１以上あった点（注５）も踏まえると、当該株主総会決議
は否決されるべきであったと考えていること。
（注５） 第 68 回定時株主総会の第３号議案（買収防衛策継続の件）における反対個数
（24,537 個）を同議案の議決権行使総数（73,163 個）で除した割合は 33.54％、第 69
回定時株主総会の第４号議案（買収防衛策継続の件）における反対個数（26,272 個）
を同議案の議決権行使総数（74,347 個）で除した割合は 35.34％となります。
（ⅲ）本買収防衛プランの運用・ルールが、対象者の取締役の意向や裁量に大幅に委ねられている
こと。具体的には、(a)本買収防衛プランにおいて大規模買付者に要求される情報開示及び質
疑手続きの期間に関し、期限の日数の上限の定めが無く、対象者の裁量で無限に期限を延ばせ
ること、(b)本買収防衛プランの発動の是非を対象者取締役会に勧告する本独立委員会のメン
バー３名は対象者の関係者（具体的には、うち２名は対象者の社外取締役であり、残り１名も
対象者の顧問弁護士事務所に所属していると推測されます。
）であり、本独立委員会の中立性
や公正性に疑問が持たれること、(c)本独立委員会による勧告内容に関わらず、対象者取締役
会は、株主総会によって少数株主の意思確認をすることなく、本買収防衛プランの発動を決議
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することも可能であること、(d)(a)から(c)の本買収防衛プランの運用・ルールについて、対
象者取締役会において十分な説明責任を果たしておらず、資本市場における株主の権利を軽視
していると考えられること。
（ⅳ）本買収防衛プランに定められた新株予約権無償割当ての概要（発行要項）によれば、本対抗
措置が発動された場合に発行される新株予約権の条件（新株予約権の行使や対象者による新株
予約権の取得等）は、対象者の取締役会の裁量により決定される。この点、買収防衛策導入プ
レスリリースでは、本新株予約権の無償割当てを決議した場合に対象者株主及び投資家が被る
経済的利益に関して「当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後
に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があ
ります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が
対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆
様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式
１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆
様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。本新株予約権の行使又は
取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的
権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当
者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影
響を与えることは想定しておりません。
」という説明がなされているものの、新株予約権の行
使開始日を割当日から一定期間経過後とした場合、少なくとも、対象者が対抗措置の発動の停
止（発行された新株予約権の取得）の基準を明確化しない限り、対象者株主は対象者株式の経
済的価値の希薄化の影響に係る売買の判断が困難（株価に対する予想が困難）に陥り、かかる
状況下においては、取引の結果、経済的損失を被る株主や投資家が生ずる恐れがあると考えて
いる。本買収防衛プランの継続が審議された第 68 期定時株主総会及び第 69 期定時株主総会に
おいては、かかる事由を想定した上での経済的リスクの説明が対象者より行われていなかった
と考えており、かかる前提が株主に認識されない状態で本買収防衛プラン導入の継続の決議を
得ていたと考えている。
＜後略＞
２．買付け等の概要
（２）日程等
② 届出当初の買付け等の期間
（変更前）
2021 年１月 28 日（木曜日）から 2021 年５月 14 日（金曜日）まで（71 営業日）
＜後略＞
（変更後）
2021 年１月 28 日（木曜日）から 2021 年５月 27 日（木曜日）まで（80 営業日）
＜後略＞
（８）決済の方法
② 決済の開始日
（変更前）
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2021 年５月 18 日（火曜日）
（変更後）
2021 年５月 31 日（月曜日）
以上
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