6343 フリージアマク 2021-03-19 17:15:00
日邦産業株式会社に対する公開買付けの条件変更に伴う「日邦産業株式会社（証券コード9913）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 19 日
各 位
会 社 名 フリージア・マクロス株式会社
代表者名 代表取締役社長 奥山 一寸法師
（コード：６３４３、東証第二部）
問合せ先 会計責任者 浅井 賢司
（TEL．03－6635－1833）
日邦産業株式会社に対する公開買付けの条件変更に伴う
「日邦産業株式会社（証券コード：9913）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ
フリージア・マクロス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年１月 27 日、日邦産業株式
会社（証券コード：9913）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を、金融商品取引法（昭和 23 年法
律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得
することを決定し、2021 年１月 28 日より開始しておりますが、本日、本公開買付けにおける買付け等の期間
を延長することを決定いたしました。
これに伴い、2021 年１月 27 日付けで公表いたしました適時開示資料「日邦産業株式会社（証券コード：
9913）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
（その後の訂正も含みます。
）を変更いたしますのでお知
らせいたします。
変更箇所には下線を付して表示しております。
記
１．（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
「
経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
(変更前)
最後に、対象者は公開買付者が 2019 年３月 25 日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して１ヶ月
も経たない 2019 年４月 23 日に買収防衛策導入プレスリリースを公表したという点において、本買収防
衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対抗する形で導入されたものと考えている点、及び公
開買付者は、2019 年６月 21 日以降、2020 年４月９日まで、９回にわたり対象者と面談を行い、対象者
との資本業務提携及び公開買付者の所有割合が 20.00%を超える対象者株式の取得に関する交渉を行って
きましたが、交渉の途中で、公開買付者に事前に相談することなく、対象者は本買収防衛プランの継続
を 2020 年６月 24 日に開催される第 69 回定時株主総会の議案に上程することを 2020 年５月 22 日付けで
公表した点、を踏まえ、本公開買付けについて、対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたこ
とから、本公開買付けの開始に先立って対象者と本公開買付けに関する協議は行っておらず、資本業務
提携に関する面談も 2020 年４月９日以降は対象者との間で行っておりません。従って、本日現在、対象
者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりませんが、公開買付者としては、今後本公開買付
けに係る情報漏洩が万が一生じた場合、対象者の業績や実態と関係なく対象者の株価が一時的に大きく
変動する可能性があると考えており、その場合は対象者の株主や投資家への投資判断に基づく本公開買
付けの結果に影響を与えることを鑑みた上で、対象者の賛同可否を確認できる前段階で本公開買付けを
実施することが合理的であると考えております。その後、対象者が 2021 年２月９日付けで公表した「フ
リージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知ら
せ」と題するプレスリリース（以下「２月９日付意見表明留保プレスリリース」といいます。
）によれば、
対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全
1
員の一致により、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。また、２月
９日付意見表明留保プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から対質問回答報告書が提出され
次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付けに関して公開買付者が提出した本公開買付届出書の内
容その他の関連情報と併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する対象者の賛否の意
見を最終決定の上、表明する予定とのことです。また、2021 年２月 10 日付けで対象者が関東財務局長に
提出した本公開買付けに関する意見表明報告書においても２月９日付意見表明留保プレスリリースと同
様の内容が記載されており、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。
その後、公開買付者は 2021 年２月 18 日付けで対質問回答報告書を関東財務局長に提出したところ、対
象者が 2021 年２月 25 日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社に対する当社の独立委員会か
らの追加質問の送付に関するお知らせ」と題するプレスリリース（以下「２月 25 日付追加質問プレスリ
リース」といいます。
）のとおり、公開買付者は、対象者が設置した独立委員会から追加の質問を記載し
た書簡を 2021 年２月 26 日付けで受領し、当該追加質問に対する回答を記載した書簡を 2021 年３月４日
付けで対象者に送付いたしました。そして、対象者が 2021 年３月８日付けで公表した「フリージア・マ
クロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」と題するプ
レスリリース（以下「３月８日付反対意見表明プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、同
日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全員の一致によ
り、本公開買付けに対して反対の意見を表明する旨の意見を決議し、2021 年３月９日付けで対象者が関
東財務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書の訂正報告書においても３月８日付反対意
見表明プレスリリースと同様の内容が記載されており、本公開買付けに反対する旨を決議したとのこと
です。さらに、対象者が 2021 年３月８日付けで公表した「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て
及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」によれば、対象者の取締役全員の一
致により、本公開買付けに反対の意見を表明したことに併せて、本買収防衛プランに基づき、2021 年３
月 31 日を基準日と定めた上で本対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行う旨を決議したとのこと
です。
これに対し、公開買付者は、2021 年３月 11 日付けで本仮処分命令の申立てを行いましたが、裁判所で
要する手続きの期間を踏まえた場合、当初設定した本公開買付期間内（2021 年３月 12 日まで）に、裁判
所で本仮処分命令の申立てに対する決定まで至ることは想定できないと考えることから、上記「
（本公開
買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続（維持）を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した
場合等の公開買付者の方針について）
」に記載のとおり、当該裁判所の決定がなされない間は、本公開買
付期間中に、本公開買付けに関して、対象者株主が、所有する対象者株式の全て又は一部について応募
するか、或いは全てについて応募しないかの判断が困難であるとの考えの下で、裁判所で本仮処分命令
の申立ての決定が下るまでは本公開買付期間を可能な限り延長するという方針に基づき、公開買付者は、
本公開買付期間を 2021 年３月 25 日まで延長することを決定いたしました。なお、対象者による本対抗
措置としての新株予約権の無償割当ての決議は、令第 14 条第１項第１号ワに定める株式若しくは新株予
約権の割当て（新たに払込みをさせないで行うものに限る。
）に相当し、本公開買付けの撤回事由に該当
（注７）するものの、当該無償割当ての決議をしたことをもって 2021 年３月 10 日時点では本公開買付
けの撤回は行わない方針です。但し、2021 年３月 11 日以降、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却
又は却下されると公開買付者が判断した場合は、令第 14 条第１項第１号ワに定める撤回事由に該当（注
７）したことをもって、その時点で、本公開買付けを撤回する方針です。
（注７）本対抗措置による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、府令第 26 条第１項第７号に
定める基準（当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権
割合で除して得た数が百分の九十以上となる発行条件）に該当する場合は、本公開買付けの
撤回事由に該当せず、本公開買付けを撤回しない方針です。なお、令和 ３年２月３日政令
第 21 号（会社法の一部を改正する法律及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係
法律の整備等に関する法律の施行に伴う金融庁関係政令の整備等に関する政令）に伴い、
2021 年３月１日以降、令第 14 条第１項第１号ワは、令第 14 条第１項第１号カに改正されて
おります。
2
(変更後)
最後に、対象者は公開買付者が 2019 年３月 25 日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して１ヶ月
も経たない 2019 年４月 23 日に買収防衛策導入プレスリリースを公表したという点において、本買収防
衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対抗する形で導入されたものと考えている点、及び公
開買付者は、2019 年６月 21 日以降、2020 年４月９日まで、９回にわたり対象者と面談を行い、対象者
との資本業務提携及び公開買付者の所有割合が 20.00%を超える対象者株式の取得に関する交渉を行って
きましたが、交渉の途中で、公開買付者に事前に相談することなく、対象者は本買収防衛プランの継続
を 2020 年６月 24 日に開催される第 69 回定時株主総会の議案に上程することを 2020 年５月 22 日付けで
公表した点、を踏まえ、本公開買付けについて、対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたこ
とから、本公開買付けの開始に先立って対象者と本公開買付けに関する協議は行っておらず、資本業務
提携に関する面談も 2020 年４月９日以降は対象者との間で行っておりません。従って、本日現在、対象
者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりませんが、公開買付者としては、今後本公開買付
けに係る情報漏洩が万が一生じた場合、対象者の業績や実態と関係なく対象者の株価が一時的に大きく
変動する可能性があると考えており、その場合は対象者の株主や投資家への投資判断に基づく本公開買
付けの結果に影響を与えることを鑑みた上で、対象者の賛同可否を確認できる前段階で本公開買付けを
実施することが合理的であると考えております。その後、対象者が 2021 年２月９日付けで公表した「フ
リージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知ら
せ」と題するプレスリリース（以下「２月９日付意見表明留保プレスリリース」といいます。
）によれば、
対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全
員の一致により、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。また、２月
９日付意見表明留保プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から対質問回答報告書が提出され
次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付けに関して公開買付者が提出した本公開買付届出書の内
容その他の関連情報と併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する対象者の賛否の意
見を最終決定の上、表明する予定とのことです。また、2021 年２月 10 日付けで対象者が関東財務局長に
提出した本公開買付けに関する意見表明報告書においても２月９日付意見表明留保プレスリリースと同
様の内容が記載されており、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。
その後、公開買付者は 2021 年２月 18 日付けで対質問回答報告書を関東財務局長に提出したところ、対
象者が 2021 年２月 25 日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社に対する当社の独立委員会か
らの追加質問の送付に関するお知らせ」と題するプレスリリース（以下「２月 25 日付追加質問プレスリ
リース」といいます。
）のとおり、公開買付者は、対象者が設置した独立委員会から追加の質問を記載し
た書簡を 2021 年２月 26 日付けで受領し、当該追加質問に対する回答を記載した書簡を 2021 年３月４日
付けで対象者に送付いたしました。そして、対象者が 2021 年３月８日付けで公表した「フリージア・マ
クロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」と題するプ
レスリリース（以下「３月８日付反対意見表明プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、同
日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全員の一致によ
り、本公開買付けに対して反対の意見を表明する旨の意見を決議し、2021 年３月９日付けで対象者が関
東財務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書の訂正報告書においても３月８日付反対意
見表明プレスリリースと同様の内容が記載されており、本公開買付けに反対する旨を決議したとのこと
です。さらに、対象者が 2021 年３月８日付けで公表した「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て
及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」
（以下「３月８日付新株予約権の無償割当
リリース」といいます。 によれば、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに反対の意見を表明
）
したことに併せて、本買収防衛プランに基づき、2021 年３月 31 日を基準日と定めた上で本対抗措置とし
ての新株予約権の無償割当てを行う旨を決議したとのことです。また、当該開示資料に関連し、対象者は、
対象者のホームページ上において、2021 年３月８日付けで「意見表明及び対抗措置発動の概要説明について」及び
「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する当社従業員アンケートの結果につい
て」と題する資料（以下、これらを総称して「３月８日付対象者開示資料」といいます。
）を開示されております。
3
これに対し、公開買付者は、2021 年３月 11 日付けで本仮処分命令の申立てを行いましたが、裁判所で
要する手続きの期間を踏まえた場合、当初設定した本公開買付期間内（2021 年３月 12 日まで）に、裁判
所で本仮処分命令の申立てに対する決定まで至ることは想定できないと考えることから、上記「
（本公開
買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続（維持）を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した
場合等の公開買付者の方針について）
」に記載のとおり、当該裁判所の決定がなされない間は、本公開買
付期間中に、本公開買付けに関して、対象者株主が、所有する対象者株式の全て又は一部について応募
するか、或いは全てについて応募しないかの判断が困難であるとの考えの下で、裁判所で本仮処分命令
の申立ての決定が下るまでは本公開買付期間を可能な限り延長するという方針に基づき、公開買付者は、
本公開買付期間を 2021 年３月 25 日まで延長することを決定いたしました。なお、対象者による本対抗
措置としての新株予約権の無償割当ての決議は、令第 14 条第１項第１号ワに定める株式若しくは新株予
約権の割当て（新たに払込みをさせないで行うものに限る。
）に相当し、本公開買付けの撤回事由に該当
（注７）するものの、当該無償割当ての決議をしたことをもって 2021 年３月 10 日時点では本公開買付
けの撤回は行わない方針です。但し、2021 年３月 11 日以降、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却
又は却下されると公開買付者が判断した場合は、令第 14 条第１項第１号ワに定める撤回事由に該当（注
７）したことをもって、その時点で、本公開買付けを撤回する方針です。
（注７）本対抗措置による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、府令第 26 条第１項第７号に
定める基準（当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権
割合で除して得た数が百分の九十以上となる発行条件）に該当する場合は、本公開買付けの
撤回事由に該当せず、本公開買付けを撤回しない方針です。なお、令和 ３年２月３日政令
第 21 号（会社法の一部を改正する法律及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係
法律の整備等に関する法律の施行に伴う金融庁関係政令の整備等に関する政令）に伴い、
2021 年３月１日以降、令第 14 条第１項第１号ワは、令第 14 条第１項第１号カに改正されて
おります。
その後、公開買付者は、３月８日付反対意見表明プレスリリース、３月８日付新株予約権の無償割当リリース及び
３月８日付対象者開示資料の内容を確認し、公開買付者が当該内容に対して後述の見解を有するに至り、2021 年３月
11 日付けで、公開買付者のホームページ上においてかかる見解を記載した資料の開示（以下「３月 11 日付公開買付
者開示資料」といいます。）を行いました。なお、３月 11 日付公開買付者開示資料の概要は以下のとおりです（詳
細は、公開買付者のホームページに掲載している「日邦産業株式会社の意見に対する当社の見解について」
（http://www.freesiamacross-extruder.com/jp/img/freesia_macros_pp1.pdf）をご参照ください）。
対象者が主張されていると公開買付者が認 当該内容に対する公開買付者の見解（概要）
識した内容
１. 対象者の社員の大半が本公開買付けに 本公開買付けに反対の意見を表明しているのは、対象者の取締役会
反対している である。また、取締役会 12 名のうち、プロパーの取締役は３名の
みであり、これをもって、本公開買付けに対象者社員の大半が反対
しているとは言えない。
更に、対象者が公開買付者と対立することを示す際に、社員を担ぎ
出す（社員の意見を出す）ことは、対象者の社員に対して失礼な行
動だと考えている。
２. 対象者の取締役会の許可なく公開買付 対象者は会社法上の公開会社であることから、株式の買付けを行う
者は対象者株式を買付けた ことは本来自由であり、株式の買付けの際に事前に取締役会に相談
すべきという対象者の主張は誤りだと考えている。
３. 公開買付者は買収防衛策の手順やルー 公開買付者は、本買収防衛プランの継続を決議した対象者第 69 期
ルを遵守しなかった 定時株主総会の当該議案に関して、対象者を提訴している（注
８）。本買収防衛プランは、それが公正でないと裁判で係争中の事
案であり、本買収防衛策の手順やルールを遵守しないという対象者
4
の主張は、一方的であり法治国家である日本国では通らないと考え
ている。
４. 公開買付者は、対象者の株主総会で不 上記「３【買付け等の目的】（１）本公開買付けの概要」の（注
正な行為を行ったと訴訟する行動が示すよ ２）に記載のとおり、公開買付者は対象者と事前に合意した方法に
うに、対象者に対して敵対的な行動をとっ より、対象者株主から委任を受けた第 69 期定時株主総会に係る議
ている 決権行使書の提出の手続きを行っている。対象者は当該議決権行使
書を、第 69 期定時株主総会の議決権から意図的に除外させたと考
えている。
５. 公開買付者は少数株主の利益を軽視し 対象者の少数株主に対しては、十分なプレミアム（本書提出日の前
ている 営業日である 2021 年１月 27 日の対象者株価終値に対して 76.14％
のプレミアム）を付した価格（本公開買付価格）での売却機会を提
供している。本公開買付けは対象者株式の全てを買付け、対象者株
式を上場廃止にすることは行わない。
６. 公開買付者の提案は対象者とシナジー 対象者は本公開買付け開始後に、２社との間で業務提携に関する基
効果が無く、取引先との関係悪化により得 本合意書を締結（注９）しているが、基本合意書を締結した相手方
意先が逃げてしまう との間で対象者株式の所有割合が 20％以上となる株主の異動がある
場合は、当該基本合意書が解除される可能性がある旨の条件が設定
されている。この条件は不自然な条件である。
７. 公開買付者は対象者に対して高圧的で 本公開買付けを高圧的だと感じているのは、プロパーの取締役が３
ある 名しかいない対象者取締役会である。
（注８）公開買付者は、第 69 期定時株主総会の一部の決議（第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する
対応策（買収防衛策）継続の件）について、対象者を被告として以下の提訴を行っております。
①会社法第 831 条第１項第１号に基づき、当該決議の取消しを求めて 2020 年 9 月 23 日付けで提訴
②会社法第 830 条第２項に基づき、当該決議が無効であることの確認を求めて 2021 年 2 月 9 日付けで
提訴
（注９）対象者は、2021 年３月２日付けで「株式会社バルカーとの業務提携に関する基本合意書締結のお知ら
せ」及び同年３月８日付けで「ミタチ産業株式会社との業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」と
題するプレスリリースを公表しており、当該プレスリリースによれば、対象者は当該２社と業務提携に関
する基本合意書を締結しているとのことです。
そして、公開買付者は、３月 11 日付公開買付者開示資料のとおりの見解を有するに至り、当該見解を公開買付者
のホームページに開示したことを踏まえ、2021 年３月 19 日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以
下「３月 19 日付訂正届出書」といいます。）を提出しております。同日時点の本公開買付期間が 2021 年３月 25 日
までであったところ、３月 19 日付訂正届出書の提出により、法 27 条の８第４項第２号及び他社株府令 22 条２項の
規定に基づき、対象者株主に本公開買付けの応募に関して熟慮期間を与えるという趣旨から、公開買付者は、３月 19
日付訂正届出書を提出した 2021 年３月 19 日より起算して 10 営業日を経過した 2021 年４月２日を本公開買付期間の
末日とし、本公開買付期間を合計 45 営業日まで延長することを 2021 年３月 19 日付けで決定いたしました。
２．買付け等の概要
（２）日程等
② 届出当初の買付け等の期間
（変更前）
2021 年１月 28 日（木曜日）から 2021 年３月 25 日（木曜日）まで（39 営業日）
＜後略＞
5
（変更後）
2021 年１月 28 日（木曜日）から 2021 年４月２日（金曜日）まで（45 営業日）
＜後略＞
（８）決済の方法
② 決済の開始日
（変更前）
2021 年３月 30 日（火曜日）
（変更後）
2021 年４月６日（火曜日）
以上
6