6343 フリージアマク 2021-02-18 17:45:00
日邦産業株式会社(証券コード:9913)の意見表明報告書による質問に対する回答に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 18 日
各 位
会 社 名 フリージア・マクロス株式会社
代表者名 代表取締役社長 奥山 一寸法師
（コード：６３４３、東証第二部）
問合せ先 会計責任者 浅井 賢司
（TEL．03－6635－1833）
日邦産業株式会社（証券コード：9913）の意見表明報告書による
質問に対する回答に関するお知らせ
フリージア・マクロス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年１月 27 日付で、取締役会
において、日邦産業株式会社（以下「対象者」といいます。）株式に対する公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。
）を実施することを決議しておりますが、対象者から 2021 年２月 10 日付で提出された意見
表明報告書における質問に対して、本日、対質問回答報告書を提出し、別紙のとおり回答いたしましたので、
お知らせいたします。
本公開買付けに係る公開買付届出書等における当社の開示内容に加え、今回の質問に対する当社の回答を通
して、本公開買付けに関する当社の考えにつき、対象者及び対象者の株主、取引先、従業員等のステークホル
ダーの皆様にご理解いただけるものと考えております。
（注） 対象者の意見表明報告書や当社の対質問回答報告書等につきましては、金融庁が提供する「金融商品
取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム （ EDINET ）」
（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）をご参照ください。
以上
1
(別紙)
公開買付者に対する質問への回答
別紙回答に記載の用語につきましては、特段別の定めが無い限りは、原則として 2021 年１月 28 日
付でフリージア・マクロス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が関東財務局長宛に提出した
公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）に定義するところによります。
第 1 公開買付者グループについて
1.公開買付者グループ概要について
＜対象者からの質問＞
公開買付者、公開買付者の連結子会社 11 社、非連結子会社 4 社及び持分法適用関連会 社 4 社(以下
「公開買付者グループ」といいます。)の全てにつき、以下の事項をご教示ください(なお、本公開
買付届出書にて既に記載済みであり、かつ当該記載以上のご回答をされる必要がないと考えておられ
るものがあれば、その旨ご回答ください。)。
(1) 公開買付者グループの概要
① 氏名又は名称及び住所又は所在地
② 代表者の役職及び氏名
③ 会社の目的及び事業の内容
④ 大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位 10 名)の概要
(2) 公開買付届出書の提出前 60 日間における公開買付者グループの当社の株式等の取 引状況(本公開買
付届出書 27 頁にて公開買付者に関する情報を記載いただいていることは認識しています。)
(3) 公開買付者グループが提案する本公開買付けの概要(公開買付者グループが本公開買付けにより取得
を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに本公開買付けの目的(支配権取得若しくは経営参加、
純投資若しくは政策投資、大規模買付け等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案
行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべて
を回答していただきます。)を含みます。)
(4) 公開買付者グループの沿革、具体的名称、資本構成(公開買付者との関係)、財務内容、役員の氏名及
び職歴等
＜公開買付者の回答＞
(1) 以下をご参照ください。
<1> フリージア・マクロス株式会社（公開買付者）
本公開買付届出書の添付書類でもある公開買付者の有価証券報告書（EDINET コード：E01620）をご参照
2
ください。
<2> フリージアハウス株式会社（連結子会社）
① 所在地 東京都千代田区神田東松下町 17 番地
② 代表者の役職及び氏名 代表取締役 奥山 治郎
ログハウス及びマンションや店舗のリフォーム。
③ 会社の目的及び事業の内容 マンションやビル及びログハウス他一般住宅の設
計・施工、建物の賃貸
公開買付者と緊密な者等が過半数を所有しており
大株主又は大口出資者(所有株式
④ ますが、非公開情報のため、開示を控えさせてい
又は出資割合上位 10 名)の概要
ただきます。
<3> フリージアトレーディング株式会社（連結子会社）
① 所在地 東京都千代田区神田東松下町 17 番地
② 代表者の役職及び氏名 代表取締役 奥山 一寸法師
内部統制支援、経理支援、法務支援、経営支援、人
③ 会社の目的及び事業の内容
事支援、及び投資事業
公開買付者と緊密な者等が過半数を所有しており
大株主又は大口出資者(所有株式
④ ますが、非公開情報のため、開示を控えさせてい
又は出資割合上位 10 名)の概要
ただきます。
<4> 光栄工業株式会社（連結子会社）
① 所在地 岩手県北上市上鬼柳 3 地割 286 番地
② 代表者の役職及び氏名 代表取締役 奥山 治郎
ＡＴＭ製造、屋外競技施設、レンジフード製造・販
③ 会社の目的及び事業の内容 売、二次製品、コンクリート型枠、板金物の設計・
開発
公開買付者 99％
大株主又は大口出資者(所有株式
④ その他出資者については非公開情報のため、開示
又は出資割合上位 10 名)の概要
を控えさせていただきます。
<5> 株式会社ユタカフードパック（連結子会社）
3
① 所在地 東京都千代田区神田東松下町 17 番地
② 代表者の役職及び氏名 代表取締役 佐々木 ベジ
紙ならびにアルミ容器の製造及び販売、各種食品容
器の製造及び販売、各種包装資材の製造及び販売、
③ 会社の目的及び事業の内容
製菓原材料ならびに食品の販売、不動産の賃貸，売
買及び仲介ならびに管理、経理事務代行業務
フリージアトレーディング株式会社 75％
大株主又は大口出資者(所有株式
④ 株式会社ケーシー 15%
又は出資割合上位 10 名)の概要
公開買付者 10％
<6> 株式会社ケーシー（連結子会社）
① 所在地 北海道小樽市色内一丁目９番１号
② 代表者の役職及び氏名 代表取締役 奥山 一寸法師
不動産・店舗設備・什器備品の賃貸並びに販売・斡
③ 会社の目的及び事業の内容
旋、不動産の管理・保有並びに運用
大株主又は大口出資者(所有株式
④ フリージアトレーディング株式会社 100％
又は出資割合上位 10 名)の概要
<7> 株式会社ピコイ（連結子会社）
① 所在地 東京都千代田区神田東松下町 17 番地
② 代表者の役職及び氏名 代表取締役 佐々木 ベジ
木材及び建物の保存工事、土木・建築工事の設
計・施工管理及び請負、建物の断熱・防音・暖
房・防水・給排水及び内・外装工事、建物の改
修・メンテナンス工事及びクリーニング事業、地
盤調査・改良工事、建築物の耐震補強工事、融
雪・消雪装置の開発・製造・販売・施工・保守管
③ 会社の目的及び事業の内容 理及び修理、室内空気環境測定・気密測定及び計
画換気風量測定事業、防犯・防火・防災及び安全
に関する設備機器・システムの販売、緑化工事及
び緑地維持管理事業、建築資材及びユニットバ
ス・キッチン等の住宅設備機器の販売、緑地維持
及び木材加害虫・衛生害虫等の予防・駆除のため
の薬剤及び機器の販売、不動産賃貸業
大株主又は大口出資者(所有株式 フリージアトレーディング株式会社 78.2％
④
又は出資割合上位 10 名)の概要 その他出資者については非公開情報のため、開示
4
を控えさせていただきます。
<8> フリージア・オート技研株式会社（連結子会社）
① 所在地 東京都千代田区神田東松下町 17 番地
② 代表者の役職及び氏名 代表取締役 奥山 一寸法師
③ 会社の目的及び事業の内容 プリント配線板製造販売
大株主又は大口出資者(所有株式 株式会社ピコイ 99.99％
④
又は出資割合上位 10 名)の概要 フリージアトレーディング株式会社 0.01％
<9> 秋田電子株式会社（連結子会社）
① 所在地 東京都台東区上野一丁目１７番１０号
② 代表者の役職及び氏名 代表取締役 加藤 進一
プリント配線基板製造・販売、ネームプレート製
③ 会社の目的及び事業の内容 造・販売、電気配線組立加工、建築業、建築関連設
備・機器等の一式工事業
大株主又は大口出資者(所有株式
④ 株式会社ピコイ 100％
又は出資割合上位 10 名)の概要
<10> フリージア・アロケートコンサルティング株式会社（連結子会社）
① 所在地 東京都千代田区神田東松下町 17 番地
② 代表者の役職及び氏名 代表取締役 奥山 一寸法師
経営改善・企業運営に関する各種コンサルティング
③ 会社の目的及び事業の内容 業務、不動産、店舗設備、什器備品の賃貸並びに売
買・斡旋、不動産の管理・保有並びに運用の売買
フリージアハウス株式会社 98.33％
大株主又は大口出資者(所有株式 その他出資者は公開買付者と緊密な者等ですが、
④
又は出資割合上位 10 名)の概要 非公開情報のため、開示を控えさせていただきま
す。
<11> 石油鑿井機製作株式会社（連結子会社）
5
① 所在地 茨城県古河市古河 544 番地
② 代表者の役職及び氏名 代表取締役 佐々木 ベジ
鉱山機械器具の製作販売、土木建設機械器具の製作
③ 会社の目的及び事業の内容 販売、鑿井採油機械器具の製作販売、坑井掘鑿請
負、一般機械器具の製作販売
大株主又は大口出資者(所有株式 株式会社ピコイ 99.5％
④
又は出資割合上位 10 名)の概要 公開買付者 0.5%
<12> 株式会社セキサク（連結子会社）
① 所在地 東京都千代田区神田東松下町 17 番地
② 代表者の役職及び氏名 代表取締役 佐々木 ベジ
鑿井採油・鉱山・土建機械器具の販売、一般機械器
具の販売・リース・レンタル及び鑿井土建工事請
負、前記物品の輸入・輸出、天然水及び健康食品の
販売、自動車用内装部品及びアクセサリー部品の販
③ 会社の目的及び事業の内容
売、情報機器用モータ部品及びコンピュータ部品の
販売、掘削機器及び自動車に関する技術開発の受託
及び開発要員の派遣、地中熱利用冷暖房工事の請負
及び関連機器の販売
大株主又は大口出資者(所有株式 株式会社ピコイ 99.5％
④
又は出資割合上位 10 名)の概要 公開買付者 0.5%
<13> 技研ホールディングス株式会社（持分法適用関連会社）
当該会社は有価証券報告書を提出しておりますため、EDINET にてご参照ください。
（EDINET コード：
E33535）
<14> ソレキア株式会社（以下「ソレキア」といいます。（持分法適用関連会社）
）
当該会社は有価証券報告書を提出しておりますため、EDINET にてご参照ください。
（EDINET コード：
E02718）
<15> 株式会社協和コンサルタンツ（持分法適用関連会社）
当該会社は有価証券報告書を提出しておりますため、EDINET にてご参照ください。
（EDINET コード：
E04884）
6
<16> 株式会社ラピーヌ（持分法適用関連会社）
当該会社は有価証券報告書を提出しておりますため、EDINET にてご参照ください。
（EDINET コード：
E00605）
(2) 該当事項はございません。
(3) 本公開買付届出書をご参照ください。
(4) 公開買付者の有価証券報告書、及び上記(1)の回答をご参照ください。なお、有価証券報告書を提出し
ていない会社の財務内容、役員の氏名及び職歴等に関しては、非公開情報のため開示を控えさせて
いただきます。
2.公開買付者グループの事業遂行能力について
＜対象者からの質問＞
公開買付者グループによる当社の属する業界における企業経営の実績、公開買付者グループの経営
能力及び事業遂行能力を示す事実をご説明ください。
＜公開買付者の回答＞
公開買付者グループの経営能力を示す一つの事例をご提示します。1989 年２月に公開買付者の取締
役会長である佐々木ベジ氏（以下「佐々木氏」といいます。 ）が、債務超過額が実質約 50 億円超に
陥った谷藤機械工業株式会社(現商号：フリージア・マクロス株式会社)を先代オーナーと従業員の依
頼を受けて救済の為の買収を行いました。当時、谷藤機械工業株式会社は、前述したように債務超過
額が実質約 50 億円超となり、上場廃止及び倒産寸前の会社でした。その後、佐々木氏が代表取締役
に就任し、紆余曲折はあったものの、役職員が一丸となり業務改善を進め 30 年以上もの間経営を維
持しております。また、約 27 年もの間、連続して一度も赤字決算を出すことなく営業利益上の黒字
決算を維持しております。加えて、1989 年当時は膨大な債務超過であった財務状態につきましても、
現在ではプラスの純資産を計上するまでに至っております。
3.公開買付者による以前の投資活動について
＜対象者からの質問＞
本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」によれば、公開買付者は、1991 年 2 月以降、業績が赤字で株価純資産倍率(PBR)が 1 倍を
下回る企業を中心に、業務上の提携により公開買付者とシナジー効果が期待される企業への投資を累
計で 12 件行ってきたとのことです(本公開買付届出書 3 頁)。このことについて以下の事項をご教示
ください。
(1) 12 件全てを特定いただいた上で、公開買付け後の業績の推移がどのようなものであったかを具体
的にご説明ください。
7
(2) 上記(1)に関連して、 「公開買付者とシナジー効果が期待される企業への投資」としての 12 件の結果、
直近の 3 事業年度において、公開買付者の連結·単体の業績に対してどのような影響があったかにつ
いてもご教示ください(公開買付者は、ソレキア株式会社に関する例を挙げておられますが、公開買
付者とのシナジー効果による影響という観点から分析した場合、公開買付者の連結及び単体の当期
純利益は 2017 年度以降、減少傾向にあるものと理解しています。)。
(3) 子会社化ではなく持分法適用会社化という手法でグループを形成していく投資活動を行ってきた
理由について具体的にご説明ください。
(4) 上記(3)に関連して、公開買付者が、実質的な支配権を有しない持分法適用会社の事業運営に対
して、どのような関与を行い、どのような貢献を果たしてきたのかについて具体的にご教示く
ださい。
＜公開買付者の回答＞
(1)(2)(3)(4)ご質問頂いた上場会社である公開買付者グループの企業戦略や施策は、金融庁が提
供する「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム
（EDINET）（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
」 （以下「EDINET」といいます。
）を通じて対
外的に情報開示を行っております。公開買付者の投資先企業及び資本業務提携先企業は、上場会社
が多くを占めていると考えます。従いまして、これらの関係する会社の業績や資本に関して、未開
示の情報も含まれるかもしれない状態で、公開買付者自身が先駆けて一方的に自らの予測情報を交
えながら情報開示する事に対しては、公開買付者の取締役会としては同意ができません。
ご質問には直接の回答はできませんが、投資先及び資本業務提携先企業のうち、幾つかの企業を
以下に例示しますので、是非以下に示した企業の有価証券報告書をご高覧ください。有価証券報告
書に業績の推移などが記載されていると思います。一部公開買付者とのシナジー効果の追求に触れ
ている企業もあるようです。このご回答で納得して頂ければ幸甚です。公開買付者は、対象者の株
式を約２割所有する突出した大株主であり、筆頭株主です。すぐにでもシナジー効果の実現に向け
た話し合いに入って頂きたいと存じます。ご連絡をお待ち申し上げております。
① 技研ホールディングス株式会社（EDINET コード：E33535）
② 日建工学株式会社（EDINET コード：E00187）
③ ソレキア（EDINET コード：E02718）
④ 株式会社協和コンサルタンツ（EDINET コード：E04884）
⑤ 株式会社ラピーヌ（EDINET コード：E00605）
⑥ 対象者(日邦産業株式会社) （EDINET コード：E02752）
第 2 公開買付者における法令遵守·コーポレートガバナンスに対する意識について
当社は、企業の持続的な成長を実現するために取り組むべき最も重要な課題の一つとして、
「コンプライ
アンスの遵守」及び「内部統制システムの推進」を掲げており、当然のことながら当社の事業パートナー
となられる方における法令遵守·内部統制に対する意識や体制について、高い関心を有しています。この
ことを踏まえて、以下のご質問にご回答ください。
1. 金融庁長官による課徴金納付命令について(有価証券報告書の不記載(関連当事者との取引の不記載))
＜対象者からの質問＞
公 買 者 、 価 券 告 の 実 載 理 と て 2020 年9 月10 日 金 庁 官から課徴金納付命令
開 付 は 有 証 報 書 不 記 を 由 し 、 に 融 長
( 合計金1200 万円) の支払いを命じられています
(https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2020/8.pdf)。 れ 関 て 下 事 を 説 く さ 。
こ に し 以 の 項 ご 明 だ い
(1) 不実記載は、 「関連当事者との取引に関する連結財務諸表の注記」に関するものとのことですが、
関連当事者との取引とは具体的に何を意味するのでしょうか。
8
(2) なぜ、関連当事者との取引について有価証券報告書に記載がなされなかったのでしょうか。
(3) 公開買付者のコーポレートガバナンス報告書(最終更新日:2020 年 7 月 1 日)によれば、
「あらゆる面でガラ
ス張りの体制を整え、情報公開をしていくことが求められます」と記載がありますが、有価証券報告書の不
実記載との関係でどのような認識を持たれているかご説明ください。
＜公開買付者の回答＞
(1) 公開買付者が 2019 年 10 月１日付で関東財務局長に提出しております公開買付者の第 72 期乃至第 76
期に係る有価証券報告書の訂正報告書及び四半期報告書の訂正報告書に記載させて頂いております。
株式公開をしている企業のコーポレートガバナンスのあるべき姿に照らし、あってはならない不手際
を起こした件については、改めて反省させて頂きます。しかし事の詳細は本公開買付けの目的及び趣
旨とは直接の関係があるとは受け取れません。この件の内容は、過去に公開買付者の役員を務める者
が、個人の立場でソレキアの公開買付けを行った時期に、公開買付者側の開示書面に一部間違った記
載を行ったことにも関連しています。が、しかし何故にこのような質問をされるのか、その根拠をお
示し頂ければ幸甚です。対象者のリーガルアドバイザーが所属する大手法律事務所は、当時のソレキ
アの買収に反対する取締役会の中心となる顧問先であったと認識しております。同事務所のアドバイ
スによるものであればその旨と、公開情報の中から「関連当事者の取引に関して、有価証券報告書に
一部記載漏れがあった」と言う事実に焦点を当てて質問するようにアドバイスをされた、その背景の
事情をお答え頂きたいと存じます。穿ったもの言いで恐縮ですが、大手法律事務所は多くの闘争案件
に対して、所属する多数の弁護士を窓口にして、様々な案件のリーガルアドバイザーを務めています。
これら個々の窓口が持つ情報を同じ事務所内でどのように扱われているのか疑問を抱かせる質問です。
国際的な名声を誇るアンダーソン・毛利・友常法律事務所がこういう疑いを持たられるアドバイスを
するはずはないと存じます。しかし誠に申し訳ない事に、このような質問のされ方に奇妙な想いをし
ているのも事実です。公開買付者としては何れにしましても関連が無いご質問であることから本ご質
問への回答は省略させて頂きます。
(2) 上記「関連当事者との取引に関する連結財務諸表の注記」に記載した関連当事者との取引内容を把
握した時点では、当該注記への記載が必要であるとの認識が不足していたためです。
(3) 公開買付者としては、当該記載内容の情報開示を控えようとする意図は何らなく、あくまで公開買付者の認
識不足により生じた事由でございます。公開買付者として至らない点があったことはお詫び申し上げます。今
後は注意をいたします。
2. 公開買付者の会計監査人の異動
＜対象者からの質問＞
公開買付者、公開買付者の取締役会長が支配株主となっている夢みつけ隊株式会社、及び公開買付者の持
分法適用会社である技研ホールディングス株式会社(但し、同社は、公開買付者の取締役会長が代表取締役と
なっている夢みつけ隊株式会社が主要株主となっていることから、実質的に公開買付者の取締役会長が支配す
る会社と考えます3。)、の監査法人である清流監査法人(但し、公開買付者においては 2019 年 6 月 27 日付
で退任) は、公開情報によれば、上場会社 4 社(公開買付者、夢みつけ隊株式会社、技研ホールディングス株
式会社及び上場会社 1 社)の会計監査人となっていましたが、金融庁から 2019 年 7 月 5 日 付 で 業 務 改
善 命 令 ( 業 務 管 理 体 制 の 改 善 ) を 受 け て い ま す
(https://www.fsa.go.jp/news/r1/sonota/20191025.html#01)。このことに関して、以下の事項についてご回
答ください。
(1) 清流監査法人に対する業務改善命令に関する処分理由では、 「当監査法人の主な被監査会社は、特定の
個人により実質的に支配されており、関連当事者間で多様な取引が行われている状況にあるが、総括代
表社員を含む業務執行社員及び監査補助者は、関連当事者取引の検討や会計上の見積りの監査などにお
9
いて、職業的懐疑心が不足している。そのため、当該特定の個人との通例ではない重要な取引を批判的
に検討していない事例、工事進行基準の適用における会計上の見積りの検討が不足している事例などの
重要な不備が認められる」と記載されています。上記 1.に関する公開買付者への課徴金納付命令に関
する原因事実(関連当事者との取引に関する連結財務諸表の注記の不記載)と照らし合わせますと、「当
該特定の個人との通例ではない重要な取引」とは、公開買付者と公開買付者の取締役会長との間の取引
を指すものと考えられます。かかる理解に誤りがあればご指摘ください。
(2) 公開買付者が本公開買付けにより実現することを目指されている当社との業務提携関係につ
いても「通例ではない」取引条件を求められることになるのでしょうか。
＜公開買付者の回答＞
(1) 2019 年 7 月 5 日付の清流監査法人に対する業務改善命令(業務管理体制の改善)に係る公表資料を拝見
しましたが、当該取引が公開買付者との取引であることは明示されておりません。監査法人に係る内
容であることから、公開買付者が回答することは不適当であると考えております。加えて、世間的に
も少なからず注目を浴びる本公開買付けにおいて、本来なら公開買付者が答えても意味のない不適当
な質問を通して、公開買付者や当該監査法人が改善命令を受けたと殊更クローズアップ(金融庁の
ホームページ URL を添付したり、業務管理体制の改善の文字の間隔を大きくし、目立つようにしたり
することも含め)する行為は、職業倫理を重んじる大手法律事務所のアドバイスとしては適当である
とは思えませんが、何故このようなことをされるのでしょうか。この件も公開買付けとは直接の関係
はない前述した個人によるソレキアの公開買付けの件に関するものと思われますが、同様に大手法律
事務所からのアドバイスなのでしょうか。
(2) 本公開買付け後、対象者と資本業務提携が実現した場合に、法を無視し又は経済合理性を欠く「通例
ではない」取引を行ったと仮定しても、双方のステークホルダーに対してメリットがあるとは考えら
れません。従いまして、資本業務提携の実現の有無に関わらず、そのような「通例ではない」取引は
行わないのが当然だと考えており、過去にも、これからも行う事はありません。
3. 公開買付者グループの従業員による公職選挙法違反
＜対象者からの質問＞
2013 年 7 月 22 日付の日本経済新聞の記事によると、東京都議会選挙において、公開買付者のグ
ループ会社の従業員 7 人に東京都千代田区に転入したように装った上で不正に投票させたとして、公
開買付者の従業員が公職選挙法違反(詐偽登録·詐偽投票)罪などで、起訴された旨の記事を確認しまし
た。このことに関して、以下の事項についてご回答ください。
(1) 起訴後の顛末についてご教示ください。
(2) 本件に関する公開買付者グループの役員(元役員)の関与はないのでしょうか。
(3) 本件を踏まえての公開買付者の法令遵守のために採られた措置の内容をご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
(1)(2)(3)公開買付者が関与した事案ではございません。このようなご質問を本公開買付けに係る
質問権の行使時に行うことは、対象者の株主及び関係者に対して意図的に公開買付者の心象を悪く
させようとするものであり、印象操作により対象者株主への本公開買付けの応募の適正な判断を歪
めようとするものではないでしょうか。このような質問に対しても、貴社の顧問である大手法律事
務所様のアドバイスなのでしょうか。今後もこのようなご質問が度重なるようであれば、弁護士倫
理上の問題として看過できない問題に発展する恐れもあると考えますが、如何でしょうか。お願い
申し上げます。もっと正々堂々とした対応をしてください。公開買付者は対象者の約 20％の株式を
所有する大株主であり、突出した株式数を所有する筆頭株主です。それも約２年もの間株を持ち続
10
けています。本来、たとえ法律事務所の指導やアドバイスがあったとしても、取締役会が約２年も
の間筆頭株主として対象者を支えた存在に対して、このように貶めようとすること自体、あっては
ならないはずです。
4. その他の法令違反
＜対象者からの質問＞
上記以外に、公開買付者グループ及びその役職員について、現在または過去 10 年間において、法令等(日本
のものであるか外国のものであるかを問わず、法律、政令、規則、命令、ガイドライン、通達、行政指導、金
融商品取引所規則その他の規制を含みます。以下同じ)の違反の事実があるかどうか(存在する場合はその具体
的事実関係)、有罪判決(未確定のものを含みます)を受けたことがあるかどうか(存在する場合はその罪名及び
科刑)、司法機関若しくは行政機関等(日本のものであるか外国のものであるかを問いません。)から法令等の
違反行為を認定する判決、決定、命令、処分(課税処分を含みます。)、 指導若しくは指摘(税務当局からの指
摘を含みます。)等(以下「判決等」といいます。) を受け、又はそのような判決等に向けた司法手続若しくは
行政手続等(日本のものであるか外国のものであるかを問いません。以下「手続等」といいます。)の対象と
なったことがあるかどうか(存在する場合は当該判決等及び当該手続等の具体的内容)をご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
上記「3. 公開買付者グループの従業員による公職選挙法違反」と同様の回答となります（
「公開買付者が
関与した事案ではございません。 」という回答を除きます。。
）
5. その他の訴訟等
＜対象者からの質問＞
上記以外に、公開買付者グループ及びその役職員について、現在日本国内及び海外において係属して
いる訴訟その他の司法上の手続の具体的内容(係属している裁判所、当該訴訟等の提起の日、当事者、
主な争点、訴額等)をご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
上記「3. 公開買付者グループの従業員による公職選挙法違反」と同様の回答となります（
「公開買付者が
関与した事案ではございません。 」という回答を除きます。。
）
第 3 公開買付けに至った経緯等について
1.当社株式の取得の経緯について
＜対象者からの質問＞
公開買付者による当社株式の取得の経緯について、以下の点をご教示ください。
(1) そもそも、当社との業務提携を希望されるのであれば、当社株式を取得される前に業務提携の打
診をまず先に行うことが通常であるところ、公開買付者がそのような手法を採用せず、19.73%
の所有割合に至るまで当社株式を買い集められた理由をご教示ください。
(2) 本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」によれば、2019 年 2 月 14 日から同年 5 月 23 日にかけて、 公開買付者は当社発行済株
式総数の 19.73%の株式を市場内にて取得したとのことですが(本公開買付届出書 5 頁)、その後に
11
市場内で当社株式を買い集めることなく本公開買付けによる取得に切り替えた意図及び経緯につい
て、時系列順に具体的にご説明ください。
＜公開買付者の回答＞
(1) 業務提携を行う際、相手方の株式の取得前の時点に打診を行うことが、上場企業の場合においても通
常であると主張されておりますが、これは甚だ疑問です。対象者の 2009 年５月 15 日付け公表の「当
社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の非継続について」 （以下「旧買収防衛
プラン廃止リリース」といいます。）において「企業は資本に対して等しく開かれた存在であること
を明確にすべきと認識した。会社は株主のものであり、経営に関する重大な提案がなされた場合、そ
の判断は最終的に株主にゆだねられるべきとの資本主義の原則に立ち返った。 」と述べられておりま
す。当該記載内容によれば、会社は株主のものである旨を謳い、資本主義の原則に立ち返って、その
上で経営に関する重大な提案については、株主の判断に委ね、当該株主が判断した結果に従い会社運
営を行うべきであると示されております。であるのに何故に上記のようなご質問をされるのか不可解
です。対象者は会社の株式を株式市場に上場させ、株式を公開し、加えて旧買収防衛プラン廃止リ
リースの通り、会社の経営に関する重大な提案は会社の実質的な所有権を有する株主が決定する方針
を改めて確認し、更に企業は資本に対して等しく開かれた存在であるべきと主張しております。その
ような公正さをアピールする会社が質問すべき内容とは考えられません。事実はこのような背景に基
づいておりますので、今一度冷静にお考えください。
(2) 旧買収防衛プラン廃止リリースで発表した公正な方針を翻して、一定の割合を有した株式の所有者が
現れた瞬間に一度廃止した買収防衛策を再び導入するような経営は、市場参加者や株主を欺くもので
あり決して認めることはできないというのが、常識的な考えではないでしょうか。対象者の言葉(旧
買収防衛プラン廃止リリースにおける株主主権を謳った公正なメッセージ)を信じ、対象者の株式を
法を順守して買う限り、公開買付者がどのような考えを持ち、どのような手順で株式の買付けを行お
うが、その行いは会社の実質的な所有者である株主としての判断であり、肯定されるべきである事は
自明です。加えて公開買付者は上場企業であり、過去に幾つかの会社に資本参加を行い業績の向上に
努め、現に成功している事例もあり、その事実は EDINET にて開示されている各社の有価証券報告書
の記載内容にも現れています。公開買付者は、昨日、今日に対象者の大株主になった訳ではありませ
ん。約２年間に亘って対象者の株式を所有し会社を支え続けた筆頭株主なのです。従って、公開買付
者は、対象者が前言を翻して買収防衛策を再導入した、言わば「身の保身」を考えているかもしれな
い経営陣に対して、自らが発したメッセージに反したご質問に対しては、その妥当性を認める事は難
しく、且つ回答する義務もないと考えております。不躾な言葉遣いになっている点があればお詫び申
し上げます。しかし、どうぞ前記内容に照らして、ご理解頂きますようお願い申し上げます。
2.本公開買付けの目的について
＜対象者からの質問＞
株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)による 2018 年 6 月 1 日付「コーポレートガバ
ナンス·コード」基本原則 1-7 は、
「上場会社がその役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合に
は、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起すること
のないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組
みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視(取引の承認を含む)を行うべきである」と定めており
ますが、本公開買付届出書第 1 の 3(1)「本公開買付けの概要」によれば、公開買付者による本公開買付
けの目的は、 「対象者との資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」(本公開買付届出書 2 頁)とさ
れております。公開買付者の指す「交渉力の強化」とは何を意味するか、具体的にご説明ください(資
本業務提携契約における契約条件について、当社ひいては当社の一般株主の利益より公開買付者の利益
を優先し、公開買付者に有利なものとするという意味合いでしょうか。)。
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＜公開買付者の回答＞
旧買収防衛プラン廃止リリースにおいて、会社は株主のものであり、経営に関する重大な提案への判断は、
株主に委ねられるべきであり、その方針の下で株式を公開し、かつ資本に対して等しく会社は開かれるべき
だと述べておりましたが、会社法上においても、株主が所有する株式数が多くなるほど、会社経営の意
思決定への発言権も高まるという法制度になっております。しかしながら、その分株式を買う側は、そ
れに見合う対価を支払う訳ですから、リスクが大きくなります。そのため、より多くの株式を買付けた
後に交渉を行うことで、対象者も公開買付者も双方がお互いを尊重しつつ真摯な話し合いが行えると考
えるのが通常です。公開買付者は、約２年も前から対象者の筆頭株主であり、資本業務提携の話し合い
を何回も重ねて参りましたが、20％近くの株式を所有する突出した大株主になっても、残念ながら真摯
な対応をして頂けなかった経緯があります。今度こそ真剣に資本業務提携を考えてください。なお、公
開買付者が大株主となり他の一般株主の犠牲を強いて自己の利益を図ろうとしているのではないかとい
うご質問ですが、そもそもそのような行いは株主共同の利益に反するばかりではなく、法を犯す可能性
すら存在します。公開買付者はそのような意図は全く有しておりません。対象者経営陣が、自らは、前
言を翻して再び導入した買収防衛策を盾にして、その内側に閉じ込もりながら、公開買付者に対しては、
「あなたは 20％を超える大株主になった後は、自己の立場や利益だけを考え、他の株主の権利をない
がしろにするのですか」と質問しているようなもので、対象者の取締役会が、会社を２年間も支え続け
た筆頭株主に対してこのような質問をされるのは常軌を逸しているのではないでしょうか。回答する義
務のある質問だとは到底考えられません。どうぞ事の経緯に照らし、今一度お考えを整理して頂きます
よう、伏してお願い申し上げます。
3.本公開買付けの時期·期間について
＜対象者からの質問＞
本公開買付けの期間·時期を適切と判断された理由を具体的にご説明ください。
＜公開買付者の回答＞
公開買付期間を 30 営業日に設定した理由につきましては、本公開買付届出書に記載しております。対象
者取締役会による本買収防衛策の発動可否の決定が無い限り、対象者株主が本公開買付けへの応募の判断
が困難であると考えております。本公開買付けの成否が対象者の株式売却の機会と経営に与える影響を考
え、その結果、株をいつ、いくらで売るべきか、買うべきかの判断が正確に下すことができるようにして
ください。改めてお願い申し上げます。対象者取締役会は本買収防衛策の発動の可否の決議を一刻も早く
行ってください。当初設定した公開買付期間（30 営業日）は、当該検討に際しては充分に妥当な検討期間
であると考えております。加えて、この期間は本公開買付けの監督官庁となる公的機関への事前相談を行
い設定させて頂いた期間であることも申し添えさせて頂きます。
4.事前の第三者との意思連絡の有無について
＜対象者からの質問＞
本公開買付けに関して、公開買付者が当社株主、当社の取引関係先、その他第三者との間で何らか
の接触、協議、その他意思連絡をなされたか、なされた場合にはその具体的な内容をご教示ください。
また、今後このような接触、協議、その他の意思連絡を行う予定がある場合、その相手方及び内容等
について具体的にご説明ください。
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＜公開買付者の回答＞
本公開買付けに際して、本回答書の提出日時点ではご質問頂いたような行為は一切行っておりませ
ん。なお、今後は状況に応じて、対象者株主の皆様に対して、公開買付者の考えをお伝えする場合が
あるかもしれませんが、現時点では何ら決定しておりません。
5.公開買付けの事前通知等について
＜対象者からの質問＞
(1) 事前に当社に対して通知·連絡することなく、突然、本公開買付けを開始することが、公開買付
者が要望される当社との業務提携契約の締結に向けてどのような影響を与えるかについて、い
かなる評価·検討を行ったかについて、具体的にご説明ください。
(2) 上記(1)と同様に、事前に当社に対して通知·連絡することなく、突然、本公開買付けを開始することが当
社の従業員、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の皆様にもたらす混乱等の影響、
ひいては当社の企業価値に及ぼす影響について、いかなる評価·検討を行った結果、本公開買付け
の開始に踏み切られたのかにつき、具体的にご説明ください。
＜公開買付者の回答＞
(1)(2) 公開買付者は旧買収防衛プラン廃止リリースの内容を信じた上で対象者株式を買付けましたが、
その後、前言を翻す形で買収防衛策を導入されてしまいました。公開買付者は対象者取締役会のこの
ような行為と本買収防衛策には一貫して反対して参りました。公開買付者を買収防衛策の発動対象と
なる大規模買付者の定義から外すよう何度もお願いしました。しかし相手にして頂けませんでした。
こんな理不尽なことがあってよいのでしょうか。そこで公開買付者は旧買収防衛プラン廃止リリース
に記載された方針にある通り、会社は資本に対して等しく開かれた存在であり、株式を公開し、上場
させていると述べておりましたので、株式市場のルールに則り（本公開買付けも含めますが）公開買
付者が既に所有する株式も含め、本公開買付け後、議決権ベースで約 27.6％までの対象者株式の買付
けを行う事に致しました。公開買付者が本公開買付けを発表する時点での株価に対して、高いプレ
ミアム率（本公開買付けを決定した 2021 年１月 27 日の終値（528 円）に対して、約 76.14％の
プレミアム率。 ）を付けてでも買い付ける姿勢(それだけ多くの金銭的リスクを引き受けてでも)
を通して、対象者取締役会と他の株主に公開買付者の資本業務提携に対する真剣さを訴える事が
でき、株価も一定の割合で上昇し、株主共同の利益に寄与する事が例えわずかであってもできる
のではないかと考えました。本公開買付けが終了した時点で、お互いを尊重しながら話し合いを
し、一層の株主共同の利益を実現できるようお互いに真摯に協力し合いたいと切に希望しており
ます。
6. 当社と公開買付者の間の事前の協議について
＜対象者からの質問＞
(1) 本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、 目的及び意思決
定の過程」にて、対象者との間で合計 9 回の面談を実施しましたと記載いただいておりますが(本
公開買付届出書 5 頁)、当該 9 回の面談の日時を全てご教示ください(既に公開買付届出書に記載
いただいている 2019 年 11 月 14 日及び 2020 年 4 月 9 日、並びに、下記(3)記載の 2020 年 2 月
18 日以外の 6 回の面談の日時についてご教示ください。)。
(2) 本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、 目的及び意
思決定の過程」にて、2020 年 4 月 9 日の当社の代表取締役との面談の概要を記載いただいてい
ますが(本公開買付届出書 6 頁)、①当社が当該面談の直後に業務上、作成した面談議事録の内
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容や、②当社による出席者への聞き取りの結果と大幅な乖離があります。本公開買付届出書に
記載された内容のご発言があったのか今一度ご確認ください。
<該当箇所>
「公開買付者は、2020 年4 月9 日に実施した対象者の代表取締役である岩佐恭知氏 (以下「岩佐氏」と
いいます。)との面談においても、同氏に対して、対象者株式を所有割合で 3 分の 1 以上となる水準ま
で取得しない事を約束のうえ、当該約束は書面の合意でも問題ない旨を公開買付者から提案し、加えて
岩佐氏が想定する対象者の現経営体制の維持を尊重し、公開買付者も対象者を事業面を中心にバック
アップする旨を表明しました。具体的には、佐々木氏は、公開買付者が対象者と業務提携をすることに
よって、対象者が従来出来なかった業務内容の刷新や改革を思い切って断行できるはずであり、その
結果、岩佐氏が今まで以上に対象者の業績回復に向けて、スピード感をもって取り組めるように
なり、岩佐氏を中心とした体制で株主共同の価値の底上げに取り組んで頂くための下支えを行う
所存である旨を、かかる面談の場で、岩佐氏に直接お伝えしました。 」
(3) 当社は、本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019 年 11 月 14 日の公開買付者との面談において、
公開買付者及び公開買付者グループ会社のホームページ等の情報から、当社の商流等を考慮した
上で、公開買付者及び公開買付者グループ会社との間の業務提携の素案をお示ししました(本公
開買付届出書 5 頁)。また、本公開買付届出書に記載されていませんが、2020 年 2 月 18 日の公
開買付者との面談において、当社から当該業務提携についての協議を進めるため、当社から担当
部長を紹介いたしました。しかしながら、その後の面談においても公開買付者から当社に対する
要望は専ら資本政策に関する要望のみであり、公開買付者から当該業務提携に関する具体的なご
提案もなく、当該業務提携についての積極的な姿勢を示されませんでした。このような経緯にも
かかわらず、今回、当社と資本業務提携を行うことで発生が期待されるシナジー効果を理由に、
公開買付けを開始された理由につきご教示ください。このような経緯からは、公開買付者として
は、当社との業務提携にはあまり関心がなく、当社についてより大きな株式保有割合を保有する
ことが重視されているようにも感じられますが、そのような理解で正しいでしょうか。
＜公開買付者の回答＞
(1) 以下の通りでございます。合計９回の面談のうち、以下に記載の無い２回の面談につきましては、
別途確認をいたします。
◼ 2019 年６月 21 日(金) 対象者の第 69 回定時株主総会後
◼ 2019 年７月 23 日(火)11 時
◼ 2019 年８月 23 日(金)12 時
◼ 2019 年９月９日(月)11 時
◼ 2019 年 11 月 14 日(木)11 時半
◼ 2020 年１月 11 日(土)11 時
◼ 2020 年２月 18 日(火)11 時
◼ 2020 年４月９日(木)11 時
(2) 公開買付者側でも 2020 年４月９日に実施した面談の内容を再度社内で確認させて頂きましたが、対
象者の代表取締役である岩佐 恭知氏（以下「岩佐氏」といいます。 ）とは、情熱をもって、本公開
買付届出書に記載した内容の通りの話し合いを行いました。ご面談の場で岩佐氏も公開買付者の説
明にうなずきかけた場面もありましたが、隣にいた対象者の取締役の三上 仙智氏（以下「三上氏」
15
といいます。）が、急いで岩佐氏を諫めるようにしながら、半ば強引に社長である岩佐氏に拒否を促
しました。これらの話し合いの際、「三上氏はとても困ったような、悲しそうな両方の想いが入り混
じった表情をしながら、（佐々木さん、よりによってなんでうちなんですかぁ）と仰ったのを印象深
く覚えております。と言うのは、対象者の実質上の社長はいったい誰なのだろうと感じたからで
す。」という報告がその面談の席に立ち会った公開買付者の担当者から報告されております。
(3) 公開買付者としては、対象者とは真摯に話合いを行う姿勢を見せておりました。対象者にとって価
値のある業務提携をする以上、既に約２割の株式を有している公開買付者に対して、買収防衛策発
動の対象から外すのは当然であるという主張を致しました。業務提携の話し合いをしながら、一方
では買収防衛策発動の刀を構え続けることを前提として協議を行うことは公開買付者及び対象者の
双方にとって信頼関係が醸成されず、例え業務提携を締結してもメリットがある内容にはならない
ことは自明であり、余りに不自然で、双方共に不安定な経営状態に陥ってしまいます。従って、業
務提携について積極的ではないという印象を持たれたというのはその逆で、公開買付者の側こそ対
象者に対して同様の印象（対象者の取締役会が業務提携の是非の検討を真剣に行っていない印象）
を持たざるを得ませんでした。
7. 当社の本買収防衛プランに定める手続の不遵守について
＜対象者からの質問＞
当社の本買収防衛プランは、 「独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、
原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します」と規定しております。本公
開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に
よれば、公開買付者が本買収防衛プランを遵守しなかった理由として、 「公開買付者は、対象者が買収防衛
策を導入した理由となる懸念事項を企図していないこと」及び「公開買付者は、対象者の企業価値· 株主共
同の利益を著しく損なう行為を企図しないこと」が理由として掲げられております(本公開買付届出書 6 頁)。
このことについて、以下の事項をご教示ください。
(1) 公開買付者が本買収防衛プランを遵守しなかった理由は、詰まるところ、 「公開買付者は本買収
防衛プランにおける対抗措置の発動の対象とならないと考えていることから、手続を遵守する
必要はない」というものと理解いたしました。当該理由は、 「結論において変わりはない場合
には、必要となる手続·適正手続を無視したとしても問題ではない」という考え方によるもの
と考えますが、公開買付者はこのような企業文化をお持ちなのでしょうか。
(2) 上記(1)の質問に関して、公開買付者がそのような企業文化を持たれていない場合には、改めて、
当社の本買収防衛プランに従わなかった理由をご教示ください。
(3) 本買収防衛プラン上、手続を遵守しなかった者に対して、違反の是正を求める書面を送付する
プロセスが規定されています。公開買付けは一度開始した場合には法令に定める事由が発生し
ない限りこれを撤回することはできませんが、公開買付者がそのような手法を採用されたとい
うことは、当社からの是正要求に対して応じるつもりはないということでよいでしょうか。仮
に応じる余地がある場合には、違反の是正に係る手法をご教示ください。
(4) 公開買付者が、 「公開買付者は、対象者が買収防衛策を導入した理由となる懸念事項を企図していない」
及び「公開買付者は、対象者の企業価値·株主共同の利益を著しく損なう行為を企図しない」というご認
識なのであれば、本買収防衛プランに係る手続を遵守することによるデメリットは存在しないも
のと思われますが、公開買付者が本買収防衛プランを遵守できなかった緊急の必要性を示す
やむを得ない事由といったものがございましたらご教示ください。
(5) 本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、 目的及び意思決
定の過程」によれば、公開買付者は、当社が有する顧客の技術等に関わる機密情報を利用する企図
はないとのことですが(本公開買付届出書 6 頁)、 当社が特に懸念する「機密情報の流出のおそれ
と相俟って」 「当社のステークホルダーとの間の良好な関係を毀損する可能性」(当社の懸念につい
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ては明確に公開買付者にお伝えしています。)についても存在しないと考える理由について、具体
的にご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
(1) 公開買付者グループは、ご質問頂いたような企業文化は持ち合わせておりません。｢必要とな
る手続き・適性手続きを無視したとしても｣とありますが、正にここに指摘される手続きが妥
当性を具備し、且つ適正なものであるかどうかに争いがあり、現に公開買付者が不当なもので
あるとして、対象者の二度の株主総会や取締役との面談において、再三廃止するよう求めてい
たその手続きです。その争いの俎上の中心にある手続き解釈を、正当性を具備し、且つ適正な
ものであると争いの相手である対象者側が一方的に断定した上で質問をする姿勢は、自分たち
が正しいと考えたら相手の意見や考えは一顧だにせず、自らの方針を押し付けるだけという対
象者取締役会の企業文化を感じさせますが、実際はどうなのでしょうか。公開買付者は、本公
開買付届出書にその理由を記載しました通り、対象者の買収防衛策は不当であると考えており
ます。他方で、本公開買付けは、金融商品取引法や関連する諸規則に基づく法定の手続きに基
づき実施しております。仮に、対象者の買収防衛策が経営陣の保身を企図したものでないなら
ば、（対象者がかつてそう宣言していたように）公開買付け規制上で当該買収防衛策の趣旨は
達せられると考えております。
(2) 上記(1)の回答をもって代えさせて頂きます。
(3) 日本法においては、当事者間に争いがあり、法的解釈を含め判断を示す必要性があると裁判所
が認めた場合は、争う当事者が裁判所に提訴する事を通じて事の是非(適正であるかどうか)を
図り、その結果に従うことをもって法を準拠させていく事が相当とされており、争う当事者双
方に裁判所への提訴が認められています。本公開買付届出書には、対象者が抱える根本的な課
題である買収防衛策の不当、適法の是非を前提とした上での争いに関する内容が含まれており、
裁判所の判断を仰ぐことをもって、本公開買付けを続行できるか、或いは撤回するかが決めれ
るという方針で通底されています。公開買付者は、あくまでこの方針に沿って公開買付の届出
をしておりますが、対象者の方から、双方及び双方の株主が納得し、且つ公開買付けの手続き
上、法を遵守する形で出来る撤回事由があれば、それはそれでご提示ください。誠意をもって
対応させて頂きます。
(4) 概ね上記(1)に記載した回答をご参照ください。実態としては、様々な項目において不適正な
面を備えた買収防衛策であると結論付けております。この点は法廷を通して決着をつけさせて
頂きたいと存じます。
(5) 自動車・医療機器・家電・ＩT 機器他一般産業及び生活用品のサプライチェーンにおいては、
発注者から委託される製品開発のためのサポート、或いは製品の製造においては発注者が成果
物に求める品質や性能及びコストを満足させるため、発注者の仕様を満たし、供給された技術
を希望される通りに使い、或いは受注者自らの知見や独自の技術を加えて、発注品の品質と性
能の向上とコストの低減に尽くす事は、特に言葉に示す程でもないくらいにお互いに事業をす
る上での前提事項になっております。このような関係の背景には、発注者自身も激しい市場競
争の中で自らの優位性を保つ為の戦いを繰り広げている事実があります。この点は受注者も同
じで、同様な視点から自身の経験値や独自の技術を磨き、それを発注者に認めてもらう事で経
営を成り立たせようとしております。公開買付者グループも冒頭（ 「第 1 公開買付者グループ
について」 「1.公開買付者グループ概要について」のご回答）にあげた様々な分野でサプライ
ヤーとして発注者からの受注をなし、生産活動を行った知見を有しています。サプライチェー
ンにおける斯様な活動は、発注者・受注者双方共に自社及び相互の経験値や独自の技術価値を
どのように認め合うかをもって、その結びつきの強さが決定されます。
対象者が公開買付者グループから２割程度の役員を迎え、双方協力して対象者の生産性を上
げ、対象者の全株主並びに全てのステークホルダーにとって会社の価値と魅力を向上させよう
とする公開買付者からの動きに対して、その話を聞いただけで｢もう取引をやめる｣と言う申し
17
入れがあるなどとした、対象者経営陣からの発言は不自然です。万が一、数ある取引先の中で
一つ又は数社そのような声があった場合、それは前述した公開買付者側の考えが正しく伝わっ
ておらず、歪曲して伝えられた可能性によるものと思います。加えて、いとも簡単に｢それな
ら取引停止だ｣と一方的に打ち切られてしまうような知見、独自技術、コスト優位性を持たな
い企業が対象者であると自認されるのであれば、先ずはこの点を最重点項目として業務改善と
付加価値づくりを図らねばなりません。一刻も早く公開買付者との資本業務提携に踏み切る決
断をしてください。
8.公開買付者が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものではないと考えたことについて
＜対象者からの質問＞
(1) 本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程」によれば、公開買付者は、本公開買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益を
著しく損なうものではないと考えたとして、その根拠も記載されていますが(本公開買付届出書
7 頁)、本買収防衛プランが「当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう」例の例示と
して定める事例(本公開買付届出書に記載いただいたとおり(イ)から(ヌ)までございますが、
(ヘ)及び(ト)に関する記載はありません。)すべてを満たさないと考えた根拠について、個々の
事由ごとに詳細にご説明ください。
(2) 公開買付者が当社を持分法適用会社化することによる当社の従業員、取引先、顧客及び地域社会
その他の当社に係る利害関係者の皆様にもたらす影響について、いかなる評価·検討を行われた
か、具体的にご説明ください。
(3) 実際に、本公開買付けの公表後にも、当社の顧客や取引先等から複数の問合わせ、申入れが届いて
います。その中には、公開買付者が当社の経営に参画するようなことがあれば、新規取引を停
止せざるを得なくなるという申入れもあります。このような顧客や取引先等の懸念について、
どのようなお考えをお持ちか具体的にご教示ください。
(4) 本公開買付けが成立した場合、当社株式の流動性が低下するとともに、当社の株主数、流通株式数、流
通株式比率及び流通株式時価総額が低下することになりますが、 このような当社株式の状況をも踏ま
えた上で、公開買付者による本公開買付けにより、①市場における当社株式の適正な株価の形成機能
に生じる影響、②当社に対する潜在的な投資家(機関投資家)の投資意欲に与える影響、③その他当社
の企業価値及び株主利益に与える影響に関する考え方について具体的にご教示ください。
(5) 本公開買付けが成立した場合、当社株式の流動性が低下することになる状況において、どのように、また、
どの程度、株価の上昇が期待できると考えているか、株主利益に与える影響等について、それぞれの根拠
とともに具体的にご教示ください。
(6) 現在の当社の市場株価において、当社グループの企業価値及び株式価値は妥当に評価されている
か、及びその具体的な根拠についてご教示ください。また、もし妥当に評価されていないとす
る場合、市場において妥当に評価されない理由に対するお考えを具体的にご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
(1) (ヘ)について、株式の価値や買付け条件に対する評価は、株主が判断すべき事柄と考えています。
著しく不適切且つ不十分である場合は取締役会がこれを認めず、対抗措置を発動すると記載されて
いると読み取れますが、要するに買付け価格が安すぎる場合及び買付け条件が悪い場合は、発動し
たいという趣旨なのでしょうか。本公開買付価格は、本公開買付け決定時の株価に対して約
76.14％のプレミアを付けた価格ですので、最終的には多くの株主の方々のご賛同、ご応募を頂け
るものと考えております。(ト)については、 「７ 当社の本買収防衛プランに定める手続の不遵守に
ついて」のご質問の(５)の回答をもって代えさせて頂きたいと存じます。
その他、(ヘ)及び（ト）を除く (イ)乃至(ヌ)に関しても、本公開買付届出書及び本回答書の内容を
もって、公開買付者及び本公開買付けが当該事由には該当しないことは明らかであり、以上の回答
をもって、公開買付者が対象者の 20％を超える所有比率となる大株主になる条件は全て満たされて
18
いると主張させて頂きます。
(2) 公開買付者は既に約２年も前から約 20％の対象者株式を所有しており、公開買付者が従わなけ
ればならない会計基準に適切に対応しようとするならば、対象者の持分法適用会社化を行うこ
とが全うであります。実質、議決権行使比率を踏まえた場合では議決権ベースで 20％を上回る
所有比率を有しており、議決権ベースにおいても、あと僅か 25,000 株を買付けることで、20％
以上となる状況にあります。対象者が特に主張するコーポレート・ガバナンスの視点からも、
20％の所有比率を早急に満たし、会計上の持分法適用会社化とすることは、上場企業としての
当然の務めです。公開買付者が独自の判断で、意図的な非持分法化を企んだり、対象者の不当
な買収防衛策によって左右される事があってはならないと考えます。
(3) 「７当社の本買収防衛プランに定める手続の不遵守について」の質問の(5)への回答をもって代
えさせて頂きます。
(4) 本公開買付けは買付予定数に上限を定めており、当該上限までの株式数を本公開買付けにより買
付けたとしても、かかる状況をもって対象者株式の流動性が必ず低下するとは断定はできませ
ん。逆に今まで売却する機会がなかった、売れる値段に出会わなかったと考える株主の存在も
考えられ、そういった株主が株式の一部又は全てを売ったり、本公開買付けに応募しても、最
終的に当該上限を超える応募数が生じ、あん分比例の方式によって一部売れ残ってしまった場
合などは、中途半端な投資になるので、本公買付け終了後、株式の売却を行う株主も想定され
ることから、流動性が上がる場合も多分に予測されます。また、この度の公開買付けにより注
目を集め、対象者の株式の売買に興味を持つ多くの市場参加者が集まり、株式の取引が活発に
なる可能性もありえると考えます。しかしながら、格言にある｢相場は相場に聞け｣の如く、如
何なる人も株式の流動性や将来の株価の予測に対する断定はできないと考えます。予測不能な
ことに対して、断定した仮定を持たれたようなご質問内容に対しては、回答を差し控えさせて
頂きます。また、ご質問を頂いた①～③のご懸念につきましては、対象者が株主や投資家の皆
様に対して、適切な情報開示を行うことや、不当な買収防衛策を廃止する等、取締役としての
責務を果たすことで払拭されるものと考えます。
(5) 上記(4)の回答をもって代えさせて頂きます。
(6) 対象者株式の価値（株価）は、対象者の業績及び経営陣のどのような経営方針の下でどのような
経営手法を用いて取り組んでいるか、その結果が対象者の株主の共同の利益に、どのように実
現されていくのかを、株主及び市場参加者が、大切な要素と捉えながら株式の価値を評価され
ているのだと考えます。
第 4 公開買付けの条件について
1.公開買付価格について
＜対象者からの質問＞
公開買付者は、公開買付価格を 1 株当たり 930 円とし、本公開買付届出書第 1 の 3(2) ①「本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において、その根拠を「公開買付者は、対象者の役員及び
従業員による、赤字体質の脱却に向けた経営改善に対する意識の欠如が、対象者株式の株価が PBR1 倍を大きく下
回る水準(本書提出日の前営業日である 2021 年 1 月 27 日の JASDAQ 市場における対象者株式の終値
528 円と 2020 年 9 月末における対象者株式 1 株あたり純資産である 930.26 円(小数点以下第三位を
四捨五入しており、以下「本純資産価格」といいます。)から計算される PBR は約 0.57 倍)に低迷さ
せている原因だと考えているところ、資本業務提携による公開買付者とのシナジー効果、すなわち、
対象者の販路の拡大による売上高の増加や公開買付者グル ープから直接仕入れるルートを作ることに
よる仕入れコストの低下によって業績改善を実現させることを企図している。その結果、対象者の株
価は、上場企業としてあるべき水準の株価(PBR1 倍)になることが期待され、公開買付者の業績向上に
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寄与することを期待した上で、本公開買付価格は PBR1 倍となる水準を目安とする。、 」「PBR1 倍となる
株価水準は、2020 年 9 月末における対象者の純資産額(8,473 百万円)を、本議決権株式数
(9,108,205 株)で除した 930.26 円とする」と説明しております(本公開買付届出書 8 頁)。この点に
関し、以下の事項についてご説明ください。
(1) 公開買付者がシナジー効果により PBR1 倍以上を実現できると考えた算定根拠を具体的にご説明
ください。
(2) 公開買付者が算定した当社の理論株価があれば、その算定根拠とともに具体的にご説明ください。
(3) その他算定の前提事実、算定に用いた数値情報及び本公開買付け等に係る一連の取引により生じ
ることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第
三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った根拠につきご説明く
ださい。
＜公開買付者の回答＞
(1)(2) 公開買付価格の決定に関して算定根拠や理論株価が参考になる面があることは否定しません。
しかしながら、公開買付の際の大切な要素は対象者の既存株主が本公開買付けに｢幾らなら
応募頂けるか｣を考える事が重要だと考えています。そもそも株価が理論数値で動くなら、
市場そのものの存在性が否定されます。この度の本公開買付けにおいて、公開買付者は、株
式を売却して頂くにあたっては、本公開買付け前の対象者の PBR の水準を踏まえた場合、
PBR１倍程度を目安とした公開買付価格であれば、株主様から応募予定株数に満つる応募が
あるのではないかとも考えていた次第です。なお、公開買付者は PBR1 倍以上の株価が、市
場に株式を公開する企業として、望まれる株価水準だと考えております。しかしながら、株
価は様々な要素が組み合わさって形成されており、企業業績や将来性、企業業種や業態、株
式売買の需給関係、国策や社会情勢等のどれか一つをクローズアップして捉えるだけでも、
株価が PBR1 倍を大きく超えて上昇する場合もあるし、その逆の場合もあると考えています。
このような状況の中、会社経営の基本として、先ずは会社の生産性を上げる、利益率や利益
額を好転させる、将来に向けて競争の優位性を高める努力という三つを核として株価を上昇
させる努力をするべきであると考えています。先般の公開買付届出書においては、こういっ
た核心的な努力の一部のみを取り上げ（資本業務提携による公開買付者とのシナジー効果の
みを取り上げ） 、あたかもその事が株価形成の主原因のように記載しましたが、当該記載内
容が株価形成の全ての要因であるとは考えておりません。もしそのような解釈を与える文章
になっていて、誤解を与えている点がございましたらこの回答をもちまして補足させて頂き
ます。お手数をおかけし申し訳ありません。
(3) 上記、(1)、(2)で回答した通り、公開買付者は、ご質問を頂いたような考えで本公開買付価格
を決定した訳ではありません。従って第三者の意見も聴取しておりません。ご質問にあるシナ
ジーの内容については、 「第 6 シナジーについて」の回答をご参照ください。
2.買付予定数の上限について
＜対象者からの質問＞
本公開買付届出書第 1 の 3(1)「本公開買付けの概要」によれば、本公開買付けにおける買付予定数の上限を、
公開買付者の所有割合が 27.57%となる数と設定された理由について、「対象者が今後株主総会における何らかの
特別決議の決議をもって、公開買付者に不利益を生じさせる意思決定がなされる可能性も踏まえた上で、
少なくとも株主総会の特別決議事項に限っては公開買付者が単独で阻止できることが望ましく、また当
該決議事項の決議に必要と考えられる議決権数を超える対象者株式の取得は必要ないと判断し、 本議
決権株式数に、対象者の直近 2 事業年度の定時株主総会における議決権行使比率の平均値である
82.72%(注 2)(以下「本議決権行使比率」といいます。)を乗じた 7,534,307 株(1 株未満を切り捨て。
以下「議決権行使株数」といいます。)の 3 分の 1 超の議決権を有する数の対象者株式を、上限として
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所有したいと考えました。 」と記載されていますが(本公開買付届出書 2 頁)、特別決議を阻止すること
が可能な議決権を保有する必要がある理由を具体的にご説明ください。また、特別決議を阻止するため
には、対象者の直近 2 事業年度の定時株主総会における議決権行使比率の平均値に基づく所有割合にと
どまらず、より多くの株式を取得する方がより確実で合理的であるようにも思われますが、上記の上限
までの株式の取得にとどめる理由についてもご説明ください。
＜公開買付者の回答＞
旧買収防衛プラン廃止の際に、対象者取締役会は、市場に広く開かれた上場企業として会社は株主
のものであるという資本主義の原則に立ち返り、それまで導入していた買収防衛策を撤廃すると公表
しておきながら、対象者株式の所有者である公開買付者が現れたとたん、しかも公開買付者の対象者
株式の所有割合が議決権ベースでまだ約 9.92％の段階で、既に株式市場に向けて公に明らかにしてい
た前記方針（旧買収防衛プラン廃止リリースに記載された方針）を取り消すことも、事前の説明をする
こともなく、いきなり再び買収防衛策を導入したのです。それも取締役会に諮っただけのいわば独断
で。この事実は、対象者の公の表明を信じて、或いは前提として株式を買付けた株主にとってはあま
りに大きな仕打ちです。何度も自らのコーポレートガバナンスを謳いながら質問を繰り返す対象者は、
先ずはこの一件における自らの姿勢を省みながら質問をされるべきです。このような事実背景に照ら
せば、公開買付者として株主総会の特別決議を否決できる株式数まで株式を所有しなくては、一体次
はどんな仕打ちをされるのか大変不安であることがお解り頂けると存じます。今後再び導入された買
収防衛プランにより対抗措置が発動されれば、公開買付者の株式所有比率や議決権比率は一瞬にして
その割合を極端に減らされます。或いは第三者割当増資など既存株主全員の株式の希釈化が行われれ
ば、公開買付者を含め、全ての既存株主が大きな損害を被る事になります。従って、現経営陣の一部
が身の保身を考え、取締役会を主導して前述した行為に及ぼうとする際には、公開買付者は断固阻止
しなければならないと考えております。次に資本業務提携の話し合いに際して、これまでのように対
象者が言を左右にして公開買付者と真摯に話し合わない姿勢を改めて頂く事と、公開買付者の発言力
を高める事の両方の必要性を強く感じております。以上３点が株主総会の特別決議を阻止できる株数
を所有したいとする主な理由です。
なお、買付予定数の上限の株式数を 714,800 株と設定しておりますが、本公開買付けにおいて、公
開買付者が所有している株式数を含めて、対象者の議決権ベースで 33.4％に満たない割合に設定して
いるのは、前回及び前々回の株主総会においても買収防衛プランに反対する株主が大変多くいらっ
しゃり、今後もたとえ株主が流動し、株主の一部が入れ替わっていたとしても、新たな株主の方々を
含め公開買付者の考えにご賛同を頂けると期待しているからです。加えて、過去２期分の議決権行使
比率から考えれば、対象者の株主総会において、特別決議を否決する３分の１を超える議決権数を確
保するという公開買付者の意図はほぼ確実に達成されると考えています。公開買付者が、自ら本公開
買付け後による議決権割合を、当該３分の１よりもやや低めに抑える努力（抑えた設定）をしている
理由は、次の２点です。①本公開買付届出書の２頁に記載した通り、対象者が議決権行使書面の一部
を恣意的に除外したと考えており、本来認められるべき議決権数を計算に含んだこと。②対象者の取
締役会を主導する一部の経営陣に再考を促し、その後対象者の役員全体と一致して公開買付者と協力
をなすことが、対象者のさらなる成長に繋がると考えを改めて頂く余地を残させて頂きそこに期待を
したいというメッセージを込めていること。
3.本公開買付けの撤回について
＜対象者からの質問＞
本公開買付届出書第 1 の 3(2)「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」の「(本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続(維持) を決議した場合及び本対抗措置の発動
を決議した場合等の公開買付者の方針について)」 の「(i)当該方針の概要について」によれば、 「② 本対抗
措置が発動され、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合は、
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本対抗措置の発動を撤回事由として、本公開買付けを撤回する」「③ 本対抗措置が発動され、 本仮処分命
、
令の申立てが裁判所により棄却又は却下された場合は、以下「(ii)当該方針の詳細について」の(c)に記載
した例外事由を除き本公開買付けを原則として撤回する」 と記載されていますが(本公開買付届出書 10 頁)、
当社は本買収防衛プランを導入しており、ここには、本買収防衛プランに規定する手続を遵守されない場合
には、独立委員会は、 原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告する旨規定されていま
す。公開買付者は、このような規定の存在を認識しながら、あえて本買収防衛プランに基づく手続を
遵守せず、本公開買付けを開始し、対抗措置の発動にする本仮処分命令の申立てが棄却若しくは却下
されると公開買付者が判断した場合又は棄却若しくは却下された場合には本公開買付けを撤回すると
いうこととなりますが、本買収防衛プランを遵守することで、対抗措置の発動の可能性を低め、この
ような理由による本公開買付けの撤回の可能性を低めることができたと思われます。このような形で
本公開買付けを開始され、その後、 撤回することによる当社の株式の株価への影響に関するお考え
について、具体的にご説明ください。
＜公開買付者の回答＞
そもそも公開買付者は、本公開買付けの実施にあたって、公開買付けの撤回を前提としている訳
ではありません。是が非でも買付予定数の上限の株式数全てを買い付ける目的を有しています。ご
質問にある前言を翻して、しかも取締役会の独断で先行して導入(既存株主には寝耳に水の状態で)
した買収防衛プランの手続きを守らなかった理由は、買収防衛プランの妥当性において、公開買付
者と対象者取締役会の間には見解の相違があり、この相違は法的な争点であると公開買付者は捉え
ているからです。一方、公開買付者は、本公開買付け開始後、買収防衛策を導入した第 69 期株主
総会決議の第４号議案（対象者株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件の
決議）の無効確認請求事件についても提訴しております。これらの争点に対して、裁判所の判断や
意見を仰ぎ、その後裁判所から意見や結論を頂いた場合は、粛々と従うのは法治国家においての双
方における当然の責務だと考えます。公開買付者は法の下で運営される構成員であることを自覚せ
ねばならず、その結果設定された撤回条件であるとご理解頂きたいと存じます。なお、対象者株式
の株価への影響に関しては、別のご質問への回答をご参照ください。
第 5 公開買付後の方針について
＜対象者からの質問＞
1. 経営方針について(本公開買付届出書第 1 の 3(2)②「本公開買付け後の経営方針」(本公開買付届
出書 12 頁))
(1) 本公開買付け後において、公開買付者が現時点で想定されている当社の事業計画、 財務·資
金計画、投資計画等があれば、その内容を具体的にご説明ください。
(2) 本公開買付けの後において、将来的な可能性も含めて当社の支配権を獲得することを想定し
ているのか否かをご説明ください。
(3) 本公開買付けの後において、当社に対して、従業員の労働条件の変更や人員削減等の提案はご想定
されていますでしょうか。該当するものがある場合にはその内容をご教示ください。背景としまし
ては、公開買付者の持分法適用会社である技研ホー ルディングス株式会社(但し、同社は、公開買
付者の取締役会長が代表取締役となっている夢みつけ隊株式会社が主要株主となっていることから、
実質的に公開買付者の取締役会長が支配する会社と考えます。)は、同社の有価証券報告書等の公表
資料によれば、人件費について大幅な減少がなされていることからお伺いしています。
(4) 本公開買付けの後において、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇
等について何かご提案されることはありますでしょうか。該当するものがある場合にはその
内容をご教示ください。
(5) 公開買付者は、当社に対して 1 名又は 2 名の取締役の派遣を想定されているとのことです
が(本公開買付届出書 12 頁)、派遣される取締役の具体的な役割(業務執行の有無及び業務執
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行を行う場合は想定される業務の具体的内容等)としてどのようなものをご想定されているか
ご教示ください。
(6) 上記(5)に関連して、公開買付者は、 「但し、過半数の取締役の派遣に関して、対象者からの
要請や承諾がある場合においては、過半数の取締役の派遣を提案する予定」 とのことですが
(本公開買付届出書 12 頁)、当社からの要請や承諾がない限りは、 過半数の取締役が派遣さ
れることはない(取締役選任議案としても提案されることはない)との理解でよいか、ご教示
ください。
＜公開買付者の回答＞
(1) 公開買付者は本公開買付け終了後において、代表取締役を送り込み、対象者の経営の全権を握り、
全責任を持とうとしているのではありません。従いまして、対象者の事業・財務・投資の全般に
渡り独自の計画を一方的に作成したとしても、現経営陣に受け入れて頂けなければ無意味だと考
えます。公開買付者グループ側が有するプラスチックや金属加工及び電子部品とそれらに必要な
材料などに関する知見・技術及び前記した事業・財務・投資に関する知見などの他、相互の取引
先ネットワークや人脈などを持ち合い、シナジーを考え、その結果を対象者側で活かして頂く道
を、お互い尊重し合いながら話し合い、つくっていきましょうというのが過去の面談における提
携の基本的な方針であったはずです。従いまして、一方的につくった独自の計画を押し付ける気
持ちは毛頭ありません。いきなり再導入した本買収防衛プランの取り下げ或いは公開買付者を本
買収防衛プランの対象となる株主から除外して頂き、本公開買付けに速やかにご賛同を頂き、一
刻も早く協同にて事業・財務・投資の計画づくりに参画させて頂ければ誠に幸甚です。
(2) 現時点でそのような意図はございません。しかし本公開買付け後も対象者の取締役会が公開買付
者を敵視し、話し合いに応じず、或いは応じたとしても表面的で形式だけ整え、公開買付者の意
見や考えを無視或いはほとんど受け入れず従来の取締役だけで会社の運営を行おうとする事態が
続けば、これは話は別です。将来対象者株式を買い増しし、相互の事業シナジーを大切にしなが
ら更なる業務改善への道を探る行為を取ることはあり得ます。万が一、そういった事態に至った
場合であっても、相互の自主性を尊重すべくなるべく取得株数を増やさない努力を致し、先ずは
話し合いを深めるという事を優先します。
(3) そのような意図はございません。対象者の生産性を上げる事が、何よりも重要です。全従業員に
個々人の費用対効果を認識できる尺度を定める委員会に参加して頂き、全従業員の総意によって
決定し、決定した尺度に照らして個々の評価が行える制度を設け、その結果を現状の給与に上乗
せして対価が支払える制度をつくって頂きたいと考えています。一般的な会社にありがちな全従
業員が会社の命令による労働や上司からの一方的な評価の呪縛から解かれ、自らの働きによって
得られた会社に対する貢献を自ら公正公平に評価できる仕組みを全従業員が合意した尺度をもっ
て行えば、業績も個人の収入もそして何よりも大切な従業員個々人の生き甲斐とやり甲斐も今以
上に好転すると考えます。ですから、従業員を減らすのではなく、前述した生産性を上げ、従業
員の収入と生き甲斐を増やす施策を全社一丸となって携え、実現へ向かって行く姿勢にこそ、資
本主義の欠点を修正して余りあるヒューマニズムに満ちた経営を可能にするのだと主張した次第
です。従いまして、従業員の一人一人の人生を尊重し、自主性を高め給与は引き上げる方向の経
営を目指したいと考えます。一方、給与以外の全てのものは厳然と引き下げをしなければなりま
せん。何故ならどんな会社であっても、要は「入るを計り、出ずるを制す」の原則がビジネスの
要諦であるからです。外注・材料仕入れ・設備品・運送費等の他、ガス電力などのエネルギー、
その他様々な経費はそれこそ一人一人が自らのお金を守る気持ちで節減や効率的運用に徹底して
努めるべきと考えます。
技研ホールディングス株式会社は、持株会社なので従業員は大変少ないです。また、同社の子
会社である技研興業株式会社で社員一人一人の平均給与が減った事実はございません。定年退職
やその年齢に近い高給な方々が、一度に退職する時期がありましたので、その分総額が下がって
いるように見えているのかも知れません。もし残られている社員の収入が大きく下がっているの
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なら、現状のような大きな収益改善は達成できないはずです。
(4) 如何なるステークホルダーに対しても、その方々の意見を尊重して、その意に沿えるよう、双方
が納得できる関係を構築維持したいと考えております。
(5) 上記(1)の質問への回答をご参照ください。更なる業務や業績の改善へ向けて、双方が真摯に話
し合った結果を受けて、相互が納得する分野及び体制で業務範囲を決めて派遣させて頂きたいと
考えております。
(6) 双方が納得した上の資本業務提携が実現する限りは、その理解で結構でございます。
2.当社の資本政策に関する方針について
＜対象者からの質問＞
本公開買付け後の、当社の資本政策及び配当政策の方針を、数値等を示しつつ、ご教示ください。
また、そのような資本政策及び配当政策を利用した場合に当社の中長期的な企業価値に与える影響に
ついて、具体的にご説明ください。
＜公開買付者の回答＞
資本政策及び配当政策については、本公開買付けの終了後、対象者との協議を経た上で双方納得い
く政策や方針を両者で話し合いの下、最終的には対象者に決めて頂きたいと考えます。公開買付者と
しては、資本業務提携を前提に対象者の現経営陣による当該意思決定は最大限尊重したいと考えてお
ります。なお、公開買付者は対象者の配当性向を現状以上に高めたいという意向は有しておらず、本
買収防衛プランの「当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう」例の例示として定める事例
の（二）に規定するように、対象者が所有する資産等を売却した上でかかる処分利益をもって配当を
得るといった行為等も何ら想定しておらず、期待もしておりません。
3.当社株券等の追加取得·継続保有に関する方針について
＜対象者からの質問＞
(1) 本公開買付届出書第 1 の 3(3)「本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定」によれば、本
公開買付け後、買付予定数の上限を超える株式数について追加的に取得するか否かの方針は具体
的には決定していないとのことですが(本公開買付届出書 12 頁)、いかなる事由が発生し、又は
どのような条件が成就した場合に、当社株式等の追加取得を行う可能性があるのかにつき具体的
にご説明ください。
(2) 上記(1)に関連して、公開買付者が 2020 年 6 月 4 日付で当社株主宛に送付した「日邦産業株式会社
の企業買収防衛策継続に対する反対(否)のお願い」の中で、公開買付者の取締役会長の意見として
「1/3 を超え 39%から 45%ぐらいまで株式を取得しなければ、この会社は良くすることはできない
と考えております」と述べられておりました。過去にそのような発言をされていたにもかかわら
ず、買付予定数の上限を超える株式数について追加的に取得するか否かの方針は具体的には決定
していないという理解でよろしいでしょうか。
(3) 当社株式等の保有方針、処分(投資回収)方針(具体的な方法、内容及び条件並びに投資回収を
予定している時期)を具体的にご説明ください。
(4) 公開買付者グループが既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買
の予約その他重要な契約又は取決め(以下「担保契約等」といいます。) がある場合には、その
契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体
的内容をご説明ください。
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(5) 公開買付者グループが、本公開買付けにおいて取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締
結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及
び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容をご説明ください。
＜公開買付者の回答＞
(1) 本回答の提出時点においても引続き具体的に決定している事項はございません。
(2) 公開買付者が過去に対象者株主宛に送付した資料において、公開買付者の取締役の言葉としてご
質問にある斯様な発言が記載されている事実は認めます。しかし公開買付者の取締役会の意見と
しては、今回の公開買付けに至る前提として対象者の自主性をより一層重んじる姿勢を貫くべき
だとして、本公開買付届出書に記載したとおり、買付予定数の上限株式数まで、買付け株数を減
少させることを決定しました。以上が公開買付者としての正式な方針です。公開買付者の現状の
考えにつきましては、本公開買付届出書及び本回答書に記載した通りでございます。
(3) 対象者株式を中長期的に所有し、対象者と良好な関係を結び、業績の向上に協力することを通じ
て、対象者の利益の増大に取り組みその果実（最終利益）を持分法適用関連会社化により、所有
する持株比率に応じた利益として享受したいと存じております。
(4)(5) 現時点において、そのような事実はございません。
4.利益相反の回避について
＜対象者からの質問＞
本公開買付けの実施後における公開買付者の株券等所有割合を前提として、当社の他の株主との利
益相反を回避するための具体的方策を有している場合には、その内容をご説明ください。同様に、公
開買付者が提案される当社との業務提携による当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的
方策を有している場合には、その内容をご説明ください。
＜公開買付者の回答＞
公開買付者は、本公開買付け後、対象者との資本業務提携を通じて、対象者の一般株主の皆様の利益と
なる施策を実施することを企図しております。なお、対象者の取締役会決議において、当該決議事項が公
開買付者と対象者の一般株主との間で利益相反が生じる場合は、公開買付者から対象者に派遣する取締役
は、当該決議において取締役としての権利行使はいたしません。
第 6 シナジーについて
当社は中期経営計画 2022 でお示ししましたとおり、当社の業績の不安定要因であったメキシコ製造事
業の撤退を本年度内に完了することを予定しているため、当該計画の期間内において過去最高益(営業利
益)の更新を視野に入れるところまで業績が改善しています。現在の当社はさらなる企業価値の向上を図る
ため、中期経営計画 2025 を見据えて、信頼できる新規パートナーと積極的に事業提携を図り、新たなビジ
ネスモデルを構築していきたいと考えていることをご認識いただいた上で、以下の事項をご教示ください。
＜対象者からの質問＞
1. あらためて公開買付者が当社と資本業務提携を行うことで発生が期待されるシナジー 効果を項目ご
とに、また、想定されるシナリオごとに、具体的な数値をもってご回答ください。
＜公開買付者の回答＞
本回答書に記載したご質問への各回答をご参照ください。より具体的なシナリオ作成や定量的な分
析につきましては、現状対象者と資本業務提携に関する十分な協議が行えていない状況では実施が出
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来ないため、本公開買付け終了後に、対象者と資本業務提携の協議を行う過程の中で意見交換を行い
ながらご提案させて頂きたいと考えております。
＜対象者からの質問＞
2. 本公開買付届出書第 1 の 3(2)①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」によれば、公開買付者の取締役会長が代表取締役を務められているとされるダイトーエム
イー株式会社は、自動車関連製品等の技術開発請負等の取引を行っているとのことですが(本公開買付
届出書 5 頁)、同社から当社に対して提供されるという自動車関連製品や技術情報は、ダイトーエム
イー株式会社がその顧客に対して、 機密保持義務を負う機密情報なのではないかと考えております。
一般的に受委託契約において受託者がその子会社及び関連会社に対して顧客の機密情報を開示するこ
とは禁止されていることが多いと認識しておりますが、公開買付者グループにおける取引先の機密情
報の取扱いについての体制や考え方について、ご回答ください。
＜公開買付者の回答＞
当然ながら顧客との契約関係に伴い機密情報として取り扱われる情報については、第三者に開示す
ることはございません。当然ながら、第三者への開示が制限されない情報に限定した上で、対象者に
とって有益と考える情報については、提供させて頂きたいと考えております。
自動車・医療・通信業界など高度な技術情報を伴うサプライチェーンにおいて、相互の機密情報の
保持は最も重要視する項目です。厳格な機密保持契約書を交わし、これを守る体制を整備する事自体
が、サプライチェーンに参加する基本インフラとして求められています。公開買付者グループは、こ
のようなサプライチェーンに参加する立場を自覚し、厳格に秘密を守る事を通して長年ビジネスを成
立させてきております。公開買付者グループ間の取引内容の一例を挙げると、佐々木氏が代表取締役
を務め、公開買付者と取引関係のあるダイトーエムイー株式会社は機密保持に特に厳格な体制を求め
られる自動車業界において、国内トップのメーカーのティアワンに位置付けられる大手自動車部品
メーカーからベストサプライヤーとしての称号を贈られた実績を有しております。
＜対象者からの質問＞
3. 上記 2.に関連して、
「公開買付者グループの各企業間や公開買付者グループ及びダイトーエムイー
間の事例を挙げると、医療業界や自動車業界などの事業分野において、対象者グループが有する情報
より高度と考える技術情報を相互に共有しながら、長期間親密な取引を継続しており」と記載されて
おりますが(本公開買付届出書 6 頁)、当該技術情報について当社グループが有する情報より高度と
考えられる根拠を具体的にご教示ください。
＜公開買付者の回答＞
対象者とこれまで協議させて頂いた内容や開示情報の内容を踏まえた上で、公開買付者グループが有
する情報の方がより高度な技術情報であると考えているからです。心外と受け止められたのであれば
お詫び申し上げます。何れにしましても詳細につきましては、本公開買付け終了後、様々な角度・視
点で臓腑のない話し合いを行う場で公開買付者及び公開買付者グループの技術を検討してみてくださ
い。
以上
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