6342 太平製作所 2019-06-27 16:00:00
取締役に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019年６月27日
各 位
会 社 名 株式会社太平製作所
代 表 者 名 代表取締役社長 齊藤 武
（コード：6342 東証第２部・名証第２部）
問い合わせ先 取締役総務部長 桂山 哲夫
（TEL 0568-73-6411）
取締役に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年７月26日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 17,361株
（3）処分価格 １株につき 1,981円
（4）処分価格の総額 34,392,141円
取 締 役（※） ８名 15,060株
（5）割当予定先 監査等委員である取締役３名 2,301株
（※）監査等委員である取締役を除きます。
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
（6）その他 券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の
皆様と一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、
また、当社の監査等委員である取締役を対象に、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値
の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的とする新たな報酬制度として、
譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、本日
開催の第132回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産
として、既存の金銭報酬枠（監査等委員でない取締役については年額200百万円、監査等委員である
取締役については年額50百万円）の枠内で、監査等委員でない取締役に対して年額50百万円以内、
監査等委員である取締役に対して年額15百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限
付株式の譲渡制限期間として譲渡制限付株式の交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取
締役会で定める地位を喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
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＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、監査等委員でない取締役については
年３万株以内、監査等委員である取締役については年１万株以内とし、その１株当たりの払込金額
は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける
対象取締役及び対象監査等委員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたしま
す。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社の
取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれ
ることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議及び監査等委員である取締役の協議により、
当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）８名及び監査等委員である取締役３名（以
下併せて「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範
囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計34,392,141円（以下「本金銭報酬債権」といいま
す。）を付与しました。そのうえで、当社は本金銭報酬債権を現物出資の目的として（募集株式１
株につき出資される金銭報酬債権（金銭債権）の額は金1,981円）、当社の普通株式17,361株（以下
「本割当株式」といいます。）を処分することを決定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2019年7月26日（払込期日）から当社の取締役を退任する日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、2019年７月26日（払込期日）から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
の期間（以下「本役務提供期間」といいます。）、継続して、当社の取締役の地位にあることを条
件として、譲渡制限期間の満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただ
し、対象役員が、本役務提供期間中に、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由に
より当社の取締役を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、2019年７月から当該喪失の日
を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合には１とみなす。）に、当該時点に
おいて保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てる。）の本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然
に無償で取得する。
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（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、2019年７月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただ
し、１を超える場合には１とみなす。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年６月26日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,981円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の
事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員に
とって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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