6342 太平製作所 2019-05-14 16:00:00

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                                       2019年5月14日
各　　位
                               会   社   名   株式会社太平製作所
                               代 表 者 名　 代表取締役社長　齊藤　武
                               （コード：6342 東証第２部・名証第２部）
                               問い合わせ先　取締役総務部長　桂山　哲夫
                                           （TEL　0568-73-6411）


           取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額改定及び
              譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ



 当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役（監査等委員である
取締役を除きます。）の報酬額を改定するとともに、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。）の導入を決議し、上記報酬額改定に関する議案及び本制度に関する議案を
2019年6月27日開催予定の第132回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議すること
といたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。


                        記


Ⅰ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の改定について
  当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬の額は、平成28年6月24日開催の第
 129回定時株主総会において年額150百万以内とご承認いただき今日に至っておりますが、その後の
 経済情勢の変化及び諸般の事情等を考慮し、機動的な報酬政策を可能とするために、取締役（監査
 等委員である取締役を除きます。）の報酬額を年額200百万円以内とすることにつき、本株主総会に
 付議する予定です。


Ⅱ．本制度の導入について
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
   本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）については、当社の企業価
  値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進め
  ることを目的として、また、当社の監査等委員である取締役については、株主の皆様との価値共
  有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的
  として導入される制度です。
（２）導入の条件
   本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び監査等委員である取締
  役（以下併せて「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬
  債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を
  支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。




                       － 1 －
  当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬の額は、上記Iの取締役報酬額改
 定議案が本株主総会において承認された場合には、年額200百万円以内となり、監査等委員である
 取締役の報酬の額は、平成28年6月24日開催の第129回定時株主総会において年額50百万円以内と
 ご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠の範囲内において、本制度を新たに
 導入し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び監査等委員である取締役に
 対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
 対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
 本制度に基づき取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び監査等委員である取締役に
対して支給する金銭報酬債権の総額は、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）について
は、上記Iのとおり、本株主総会で付議する予定である取締役の改定後報酬枠の内枠として、年額5
千万円以内、監査等委員である取締役については、従来の報酬枠の内枠として年額1千5百万円以内
とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役（監査等委員である取締
役を除きます。）に対して年3万株以内、監査等委員である取締役に対して年1万株以内とします（な
お、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとしま
す。）。
 本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間
は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までと
しております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会決議又は監査等
委員である取締役の協議により決定いたします。
 また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない
範囲において取締役会において決定いたします。
 なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、
次の事項が含まれることとします。
  ①　対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株
   式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
  ②　一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること


                                              以上




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