6335 東京機 2021-11-25 18:45:00
（開示事項の経過）新株予約権の無償割当ての実行の中止に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 25 日
各 位
会社名 株式会社東京機械製作所
代表者名 代表取締役社長 都並 清史
（コード番号：6335 東証第１部）
問合せ先 総務部長 中野 実
（TEL：03－3451－8591）
（開示事項の経過）
新株予約権の無償割当ての実行の中止に関するお知らせ
2021 年 11 月 17 日付けプレスリリース「アジアインベストメントファンドらからの誓約書の受領及び
新株予約権の無償割当ての実行の留保に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、当社は、同
年８月 30 日に当社取締役会で決議した第１回 A 新株予約権（無償割当て決議後の訂正内容及び未確定事
項の確定内容を含み、以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当て（以下「本新株予約権の無償割当
て」といいます。
）の実行（無償割当ての効力を発生させること）を一旦留保しておりましたが、本日、下
記のとおり、本新株予約権の無償割当ての実行を中止することを取締役会で決定いたしましたので、お知
らせいたします。
記
１．無償割当ての実行を中止する本新株予約権の内容
無償割当ての実行を中止する本新株予約権の内容は、当社ホームページ（https://www.tks-
net.co.jp/ir/general/）で公表しております 2021 年 10 月６日付け臨時株主総会招集ご通知及び同月
15 日付け「
『臨時株主総会招集ご通知』の一部訂正について」に記載のとおりです。
２．無償割当ての実行を中止する理由等
当社は、2021 年８月 30 日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づ
く新株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ」や
同年 11 月４日付け「新株予約権無償割当てに係る基準日公告に関するお知らせ」でお知らせしてお
りましたとおり、①アジアインベストメントファンドら及びその関係者が、今後、アジアインベスト
メントファンドらによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等へ
の対応方針に定義される大規模買付行為等（当該定義における「議決権割合」又は「株券等保有割
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合」の「20％」については「32.72％」に読み換えられるものとします。）を実施せず、かつ②アジア
インベストメントファンドらの株券等保有割合（本新株予約権発行要項第 10 項(a)に定める非適格者
に該当する者を共同保有者とみなして算定を行う等の所要の調整を行います。）を 2021 年８月 30 日
から６ヶ月以内に 32.72％以下まで減少させる（当該期間においては、臨時株主総会招集請求権を行
使しない）ことを誓約する旨の書面（以下「当社言及誓約書」といいます。
）を差し入れ、当社言及
誓約書を遵守する限りにおいては、独立委員会による勧告に基づき、本新株予約権無償割当ての実行
（無償割当ての効力を発生させること）を留保することとしていたところ、同年 11 月 17 日におい
て、アジアインベストメントファンドらが、当社言及誓約書に記載の内容を誓約する旨の誓約書（以
下「本誓約書」といいます。）を当社に提出したことを受けて、本新株予約権の無償割当ての実行
（無償割当ての効力を発生させること）を一旦留保しておりました。
もっとも、アジアインベストメントファンドらは、本誓約書を当社に提出する一方で、本誓約書の
意味内容を限定し、条件を付すものと解さざるを得ないプレスリリースを同日及び翌 18 日に開示し
ていたことから、当社は、アジアインベストメントファンドらに対し、アジアインベストメントファ
ンドらの見解又は意向を確認又は質問しておりましたところ、本日付けプレスリリース「
（開示事項
の経過）当社が送付した書簡に対するアジアインベストメントファンドらからの回答書の受領等につ
いてのお知らせ」においてお知らせしましたとおり、同月 24 日、アジアインベストメントファンド
らは、大要、当社言及誓約書の内容を、アジアインベストメントファンドらとして、当社株式に係る
株券等保有割合を 32.72％まで低下させた後も含め、何らの条件等を付すことなく、その文言どおり
の意味において、不可撤回的に誓約（以下「本誓約」といいます。）し、かつ、これと矛盾する過去
のプレスリリースの記載を全て撤回する旨の見解又は意向を明確に表明した書簡を当社に提出した
上、その旨、適時開示いたしました。
当社は、以上の経緯、及び、アジアインベストメントファンドらが本誓約に違反したときには、当
社が、改めて株主総会の決議を経ることなく、当社取締役会限りで、アジアインベストメントファン
ドらに対して、本新株予約権の無償割当て同様の対抗措置を講じる場合があることを前提として、本
新株予約権の無償割当ての実行を中止することは適当である旨の当社独立委員会からの勧告（以下
「本勧告」といいます。
）を踏まえ、本日、本新株予約権の無償割当ての実行の中止を決定いたしま
した。
なお、本新株予約権の無償割当ての実行は中止いたしますが、本勧告における本新株予約権の無償
割当ての実行の中止の前提とされておりますとおり、アジアインベストメントファンドらが本誓約に
違反したときには、当社が、改めて株主総会の決議を経ることなく、当社取締役会限りで、アジアイ
ンベストメントファンドらに対して、本新株予約権の無償割当て同様の対抗措置を講じる場合がある
点にはご留意ください。当社は、今後もアジアインベストメントファンドらによる本誓約の遵守状況
（大規模買付行為等の定義に規定される「特定株主グループ」による当社株式の保有状況を含みま
す。）について継続して確認を行い、かかる遵守状況について疑義が生じた場合には、速やかに開示
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してまいります。
以 上
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