6335 東京機 2021-11-19 18:30:00
（開示事項の経過）アジアインベストメントファンドらから提出された誓約書等に関する当社からの書簡の送付についてのお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 19 日
各 位
会社名 株式会社東京機械製作所
代表者名 代表取締役社長 都並 清史
（コード番号：6335 東証第１部）
問合せ先 総務部長 中野 実
（TEL：03－3451－8591）
（開示事項の経過）
アジアインベストメントファンドらから提出された誓約書等に関する
当社からの書簡の送付についてのお知らせ
当社は、2021 年 11 月 17 日付けプレスリリース「アジアインベストメントファンドらからの誓約書の受
領及び新株予約権の無償割当ての実行の留保に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、同日付け
で、アジアインベストメントファンド株式会社及びアジア開発キャピタル株式会社（総称して、以下「ア
ジアインベストメントファンドら」といいます。
）から誓約書（以下「本誓約書」といいます。
）を受領し、
それを踏まえ、同日付けで、取締役会を開催し、第１回 A 新株予約権（無償割当て決議後の訂正内容及び
未確定事項の確定内容を含み、以下「本新株予約権」といいます。
）の無償割当て（以下「本新株予約権の
無償割当て」といいます。
）の実行（無償割当ての効力を発生させること）を一旦留保することを決定いた
しました。
当該取締役会の決定においては、本誓約書が、それ自体の文言上は、2021 年８月 30 日付けプレスリリ
ース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨
時株主総会において行うことに関するお知らせ」の５頁で当社が言及していた誓約書（以下「当社言及誓
約書」といいます。）のとおりとなっていたことから、当社独立委員会からの勧告を踏まえた上で、上記の
留保の判断に至りました。他方で、当該取締役会後に、アジアインベストメントファンドらは、2021 年 11
月 17 日付け「株式会社東京機械製作所に対する誓約書の差入れに関するお知らせ」と題するプレスリリー
ス（以下「11 月 17 日付けプレスリリース」といいます。）及び 2021 年 11 月 18 日付け「株式会社東京機
械製作所による新株予約権無償割当ての差止仮処分命令を求める申立てに係る許可抗告及び特別抗告の申
立てに対する棄却決定のお知らせ」と題するプレスリリース（以下「11 月 18 日付けプレスリリース」と
いい、11 月 17 日付けプレスリリースと併せて、以下「本件プレスリリース」といいます。）を公表いたし
ました。そして、アジアインベストメントファンドらは、11 月 17 日付けプレスリリースにおいて、当社
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株式に係る株券等保有割合を 32.72％まで低下させた後に当社株式に対する公開買付け（TOB）その他の
大規模買付行為等を実施（移行）する可能性を示唆しており、また、11 月 18 日付けプレスリリースにお
いても、当社株式に係る株券等保有割合を 32.72％まで低下させた後に新たに当社株式の大規模買付行為
等を実施する可能性を示唆しております。当社としては、本件プレスリリースは、その体裁及び内容から
して、客観的にみて、本誓約書と一体となって、実質的にその意味内容を限定し、条件を付すものと解さ
ざるを得ないものと考えるに至りました。
そして、当社は、当社言及誓約書は「アジアインベストメントファンドら及びその関係者が、今後、アジ
アインベストメントファンドらによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付
行為等への対応方針に定義される大規模買付行為等（当該定義における『議決権割合』又は『株券等保有
割合』の『20％』については『32.72％』に読み換えられるものとします。
）を実施」しない旨を内容とし
て含むべき誓約書であり、アジアインベストメントファンドらにおいて、当社株式に係る株券等保有割合
を 32.72％まで低下させた後に当社株式に対する公開買付け（TOB）その他の大規模買付行為等を実施す
る可能性を留保しているのであれば、アジアインベストメントファンドらは、本誓約書の文言にかかわら
ず、
「大規模買付行為等」を実施しない旨を誓約していないことは明らかであると考えております。
したがって、当社としては、アジアインベストメントファンドらが、本件プレスリリースにおける、当
社株式に係る株券等保有割合を 32.72％まで低下させた後において当社株式に対する公開買付け（TOB）
その他の大規模買付行為等を実施（移行）する可能性を示唆している文言（「今もなお、東京機械製作所の
経営支配権の取得を目指していることに変わりはありません」等、同様の趣旨の文言を含みます。）を本
件プレスリリースと同様の形式により撤回し、アジアインベストメントファンドらが当社株式に係る株券
等保有割合を 32.72％まで低下させた後も含め、特段の条件を付すことなく、今後、アジアインベストメン
トファンドら及びその関係者が株券等保有割合で 32.72％以上となる当社株式取得を目的とした当社株式
に対する公開買付け（TOB）その他の大規模買付行為等を実施しない旨を法的に有効な形で誓約しない限
り、本誓約書は、当社言及誓約書には該当しないものと考えております。
なお、当社としては、最決令和３年 11 月 19 日により正当として是認された東京高決令和３年 10 月 29
日（以下「原決定」といいます。
）は、その決定文全体の趣旨に鑑みれば、少なくとも、公開買付け（TOB）
の方法に移行するのであればアジアインベストメントファンドらが当社株式に係る大規模買付行為等を行
うことは許容される旨判示しているものでないことは客観的に明らかであると考えており、アジアインベ
ストメントファンドらが本件プレスリリースにおいて展開している主張は、原決定の判示の表現の一部の
みを捉えたアジアインベストメントファンドら独自の解釈に過ぎず、当社としては到底受け入れられない
ものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、本日、アジアインベストメントファンドらに対し、アジアインベストメントフ
ァンドらが、本件プレスリリースにおける、当社株式に係る株券等保有割合を 32.72％まで低下させた後に
おいて当社株式に対する公開買付け（TOB）その他の大規模買付行為等を実施する可能性を示唆している
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文言（「今もなお、東京機械製作所の経営支配権の取得を目指していることに変わりはありません」等、同
様の趣旨の文言を含みます。）を本件プレスリリースと同様の形式により撤回した上で、アジアインベス
トメントファンドらが当社株式に係る株券等保有割合を 32.72％まで低下させた後も含め、今後、アジアイ
ンベストメントファンドら及びその関係者が株券等保有割合にして 32.72％以上となる当社株式取得を目
的とした当社株式に対する公開買付け（TOB）その他の大規模買付行為等を実施しない旨を誓約するか否
かについて、2021 年 11 月 22 日の午後６時を期限として回答を求める書簡（別添参照）を送付いたしまし
た。
なお、本新株予約権の無償割当ての実行を中止するか否かについては、本件プレスリリースの位置付け
に関する当社の考え方も含めて、上記のアジアインベストメントファンドらからの回答も踏まえて、当社
独立委員会へ諮問をし、当社独立委員会からの勧告を最大限尊重の上、取締役会で審議し、決定いたしま
す。本新株予約権の無償割当ての実行を中止するか否かについて当社取締役会で決定した場合には、速や
かに開示いたしますので、当社から開示される情報等には、引き続き十分ご留意いただきますよう、お願
い申し上げます。
以 上
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