6335 東京機 2021-11-17 20:00:00
アジアインベストメントファンドらからの誓約書の受領及び新株予約権の無償割当ての実行の留保に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 17 日
各 位
会社名 株式会社東京機械製作所
代表者名 代表取締役社長 都並 清史
（コード番号：6335 東証第１部）
問合せ先 総務部長 中野 実
（TEL：03－3451－8591）
アジアインベストメントファンドらからの誓約書の受領及び新株予約権の無償割当ての実行
の留保に関するお知らせ
当社は、2021 年８月６日に導入したアジアインベストメントファンド株式会社及びアジア開発キャピタ
ル株式会社（総称して、以下「アジアインベストメントファンドら」といいます。）による当社株式を対象
とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）
に基づき、同月 30 日、第１回 A 新株予約権（無償割当て決議後の訂正内容及び未確定事項の確定内容を
含み、 「本新株予約権」
以下 といいます。 の無償割当て
） （以下「本新株予約権の無償割当て」といいます。）
を決議しており、本新株予約権の無償割当ての効力発生日は 2021 年 11 月 19 日としておりました。
当社は、2021 年８月 30 日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新
株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ」や 2021 年
11 月４日付け「新株予約権無償割当てに係る基準日公告に関するお知らせ」でお知らせしておりましたと
おり、本新株予約権の無償割当ての効力が発生するまでに、概要、①アジアインベストメントファンドら
及びその関係者が、今後、アジアインベストメントファンドらによる当社株式を対象とする買集め行為を
踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針に定義される大規模買付行為等（当該定義における「議
決権割合」又は「株券等保有割合」の「20％」については「32.72％」に読み換えられるものとします。）
を実施せず、かつ②アジアインベストメントファンドらの株券等保有割合（本新株予約権発行要項第 10 項
(a)に定める非適格者に該当する者を共同保有者とみなして算定を行う等の所要の調整を行います。）を
2021 年８月 30 日から６ヶ月以内に 32.72％以下まで減少させる（当該期間においては、臨時株主総会招
集請求権を行使しない）ことを誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する限りにおいては、独
立委員会による勧告に基づき、本新株予約権無償割当ての実行（無償割当ての効力を発生させること）を
留保することとしておりましたが、本日午前 11 時 38 分において、当社は、上記の内容を誓約する旨の誓
約書（以下「本誓約書」といいます。）をアジアインベストメントファンドらから受領しましたので、お知
らせいたします。
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また、本日、当社は、本誓約書を受領したことを受け、本誓約書の有効性等についての精査・検討等を行
う間、本新株予約権無償割当ての実行（無償割当ての効力を発生させること）を一旦留保すること（以下
「本留保」といいます。
）は相当である旨の独立委員会の勧告も踏まえた上で、本留保を取締役会で決議し
ておりますので併せてお知らせいたします。このことにより、本新株予約権の無償割当ての効力は 2021 年
11 月 19 日付けで発生しないこととなります。ただし、本新株予約権無償割当ての実行の中止を決議した
ものではないため、本日（2021 年 11 月 17 日）において、いわゆる「権利落ち」（※）は生じている一方
で、今後、当社が本新株予約権無償割当ての実行の中止を決定した場合には、当社の株主の皆様が保有す
る当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じないことになるため、株主及び投資家の皆様は、当社
株式の売買に当たっては十分にご留意いただきますよう、お願い申し上げます。
（※） 本新株予約権の無償割当ての基準日（2021年11月18日）の２営業日前（同月16日）が権利付最終
日となるため、本新株予約権の無償割当てが行われる場合には、本日（同月17日。いわゆる「権
利落ち日」
）以降に当社株式を市場を通じて取得されても、その株式を保有される株主様には本新
株予約権の無償割当てを受ける権利は発生しないこととなります。
なお、当社は、今後、現在留保している本新株予約権の無償割当てを実行する必要性がなくなったとい
えるかという点について慎重に判断するため、本誓約書の有効性等について精査の上、新株予約権無償割
当ての実行の中止に関して取締役会で審議する予定であり、取締役会において本新株予約権無償割当ての
実行の中止決議（かかる決議については独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
）をした場合には速や
かに開示いたします。当社から開示される情報等には、引き続き十分ご留意いただきますよう、お願い申
し上げます。
以 上
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