6335 東京機 2021-11-09 17:30:00
（開示事項の経過）新株予約権無償割当て差止めの仮処分の申立て却下に対する株主からの即時抗告の申立ての結果（棄却決定）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月９日
各 位
会社名 株式会社東京機械製作所
代表者名 代表取締役社長 都並 清史
（コード番号：6335 東証第１部）
問合せ先 総務部長 中野 実
（TEL：03－3451－8591）
（開示事項の経過）
新株予約権無償割当て差止めの仮処分の申立て却下に対する
株主からの即時抗告の申立ての結果（棄却決定）に関するお知らせ
当社が 2021 年 11 月２日付けプレスリリース「新株予約権無償割当て差止めの仮処分の申立て却下に対
する株主からの即時抗告に関するお知らせ」及び同日付けプレスリリース「（開示事項の経過）新株予約権
無償割当て差止めの仮処分の申立て却下に対する株主からの即時抗告に関するお知らせ」にてお知らせし
ましたとおり、東京地方裁判所が、2021 年 10 月 29 日、当社の株主であるアジアインベストメントファン
ド株式会社（以下「アジアインベストメントファンド」といいます。）及びアジア開発キャピタル株式会社
（以下「アジア開発キャピタル」といい、アジアインベストメントファンドと併せて「アジアインベスト
メントファンドら」といいます。
）による新株予約権無償割当て差止めの仮処分の申立てを却下する旨の決
定（以下「本却下決定」といいます。）を行ったことに対して、2021 年 11 月１日、アジアインベストメン
トファンドらが本却下決定に対する即時抗告（以下「本即時抗告」といいます。）の申立てを行っておりま
したが、本日、抗告裁判所である東京高等裁判所は本即時抗告を棄却する旨の決定（以下「本棄却決定」と
いいます。
）を行いましたので、お知らせいたします。
記
１．本棄却決定に至った経緯
当社が 2021 年８月 30 日開催の取締役会において決議いたしました第１回 A 新株予約権（その後の
訂正内容及び未確定事項の確定内容を含み、以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当て（以下
「本新株予約権の無償割当て」といいます。）に対し、アジアインベストメントファンドらにより、東
京地方裁判所に対し、2021 年９月 17 日付けで本新株予約権の無償割当ての差止めを求める仮処分の
申立て（以下「本仮処分申立て」といいます。）がなされておりましたが、2021 年 10 月 29 日、東京
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地方裁判所は、本仮処分申立てを却下する旨の本却下決定を行いました。
アジアインベストメントファンドらは、本却下決定を不服として、東京高等裁判所に対し、2021 年
11 月１日付けで本即時抗告の申立てを行っておりました。
これに対して、本日、東京高等裁判所は、本即時抗告に理由がないとして、本即時抗告を棄却する
旨の決定を行いました。
２．本即時抗告の申立てを行った株主の概要（注１）
（１） 名 称 アジア開発キャピタル株式会社（注２）
（２） 所 在 地 東京都中央区勝どき一丁目 13 番１号イヌイビル・カチドキ４階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 アンセム ウォン シュウセン
（４） 所有株式数（所有比率） 31,900 株
（2021 年９月 17 日現在）
（所有割合：0.36％） （注３）
（１） 名 称 アジアインベストメントファンド株式会社
（２） 所 在 地 東京都中央区勝どき一丁目 13 番１号イヌイビル・カチドキ４階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 アンセム ウォン シュウセン
（４） 所有株式数（所有比率） 3,454,000 株
（所有割合：39.58％）（2021 年９月 17 日現在）
（注３）
（注１）本仮処分申立てに係る申立書及び本即時抗告の申立てに係る申立書の記載に基づいておりま
す。
（注２）本仮処分申立てに係る申立書及び本即時抗告の申立てに係る申立書において、アジア開発キ
ャピタルは、当社の株主であると主張しておりますが、2021 年９月 14 日時点の当社の株主
名簿に記載されておりません。
「所有割合」とは、当社の 2021 年９月 14 日時点の発行済株式総数（8,728,920 株）から、同
（注３）
日現在の当社が所有する自己株式数（2,437 株）を控除した株式数（8,726,483 株）に対する
割合をいい、小数点以下第三位を切り捨てて記載しております。
３．本棄却決定を行った裁判所及び年月日
（１）本棄却決定を行った裁判所
東京高等裁判所
（２）本棄却決定があった年月日
2021 年 11 月９日
４．本棄却決定の内容
（１）本即時抗告をいずれも棄却する。
（２）抗告費用は抗告人ら（アジアインベストメントファンドら）の負担とする。
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５．今後の方針及び見通し
2021 年 10 月 22 日付けプレスリリース「臨時株主総会の決議に関するお知らせ」及び 2021 年 10
月 25 日付けプレスリリース「
（開示事項の経過）臨時株主総会の決議に関するお知らせ」にてお知ら
せしましたとおり、2021 年 10 月 22 日開催の当社臨時株主総会において、本新株予約権の無償割当て
に係る議案が承認可決（以下「本承認決議」といいます。）されました。
当社は、本承認決議及び本棄却決定を受け、本新株予約権の無償割当てを予定どおり実施いたしま
す。
但し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日である 2021 年 11 月 19 日までに、本新株予約権の
無償割当ての必要性がなくなったと判断したときには、当社独立委員会の意見を最大限尊重した上で、
本新株予約権の無償割当ての実行を留保又は中止することを予定しております。例えば、本新株予約
権の無償割当ての効力が発生するまでに、概要、①アジアインベストメントファンドら及びその関係
者が、今後、アジアインベストメントファンドらによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた
当社株式の大規模買付行為等への対応方針に定義される大規模買付行為等（当該定義における「議決
権割合」又は「株券等保有割合」の「20％」については「32.72％」に読み換えられるものとします。
）
を実施せず、かつ②アジアインベストメントファンドらの株券等保有割合（本新株予約権の発行要項
（※）第 10 項(a)に定める非適格者に該当する者を共同保有者とみなして算定を行う等の所要の調整
）を 2021 年８月 30 日から６ヶ月以内に 32.72％以下まで減少させる（当該期間において
を行います。
は、臨時株主総会招集請求権を行使しない）ことを誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守
する限りにおいては、独立委員会による勧告に基づき、新株予約権無償割当ての実行（無償割当ての
効力を発生させること）を留保いたします。
また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降であっても、本新株予約権の無償取得が可能な
2022 年２月７日までの間において、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から本
新株予約権の無償割当ての継続が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、
独立委員会の意見を最大限尊重した上で、本新株予約権の発行要項第 12 項(３)に従い割り当てた全て
の本新株予約権の無償取得を決議し、同決議に従い、全ての本新株予約権を無償取得いたします。
（※） 本 新 株 予 約 権 の 発 行 要 項 そ の 他 の 本 新 株 予 約 権 に 係 る 情 報 は 、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ
（https://www.tks-net.co.jp/ir/general/）で公表しております 2021 年 10 月６日付け臨時株主
総会招集ご通知及び 2021 年 10 月 15 日付け「『臨時株主総会招集ご通知』の一部訂正につい
て」をご参照ください。
なお、当社は、本新株予約権の無償割当てを適法かつ適正なものであると確信しており、本棄却決
定は、当社の主張を認める妥当な判断であると考えておりますが、アジアインベストメントファンド
らより、本棄却決定に対して許可抗告等が行われる可能性があります。
したがいまして、今後とも、当社から開示される情報に十分ご留意いただきますよう、お願い申し
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上げます。
以 上
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