6335 東京機 2021-11-04 09:00:00
新株予約権無償割当てに係る基準日公告に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月４日
各 位
会社名 株式会社東京機械製作所
代表者名 代表取締役社長 都並 清史
（コード番号：6335 東証第１部）
問合せ先 総務部長 中野 実
（TEL：03－3451－8591）
新株予約権無償割当てに係る基準日公告に関するお知らせ
2021 年 10 月 22 日付けプレスリリース「臨時株主総会の決議に関するお知らせ」及び 2021 年 10 月 25
日付けプレスリリース「（開示事項の経過）臨時株主総会の決議に関するお知らせ」にてお知らせしました
とおり、同月 22 日開催の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 において、
） 当社が 2021
年８月 30 日開催の取締役会において決議いたしました第１回 A 新株予約権（その後の訂正内容及び未確
定事項の確定内容を含み、以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てに係る議案が承認可決（以下
「本承認決議」といいます。）されました。
また、2021 年 10 月 29 日付けプレスリリース「
（開示事項の経過）株主による新株予約権無償割当て差
止めの仮処分の申立ての却下の決定に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、本新株予約権の無
償割当てに関して、同日、東京地方裁判所が、アジアインベストメントファンド株式会社及びアジア開発
キャピタル株式会社（以下、総称して「アジアインベストメントファンドら」といいます。）が行った 2021
年９月 17 日付けの本新株予約権の無償割当ての差止めを求める仮処分の申立てを却下する旨の決定（以下
「本却下決定」といいます。）を行いました。なお、2021 年 10 月 15 日付けプレスリリース「株主による
新株予約権無償割当て差止めの仮処分の現況及び議決権行使を許容する仮処分の取下げに関するお知らせ」
にてお知らせしましたとおり、アジアインベストメントファンドらが行った同年９月 22 日付けの本臨時株
主総会においてアジアインベストメントファンドらの議決権行使を許容する仮処分命令を求める仮処分の
申立ては、同年 10 月 15 日付けでアジアインベストメントファンドらが取り下げています。
当社は、本承認決議及び本却下決定を踏まえ、本新株予約権の無償割当てを予定どおり実施することと
しておりますが、2021 年 11 月３日、本新株予約権の無償割当てに係る基準日の公告を当社ホームページ
（https://www.tks-net.co.jp/ir/electronic/）において行いましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の無償割当ての基準日は 2021 年 11 月 18 日、効力発生日は 2021 年 11 月 19 日と
なりますが、本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」といいます。）その他の本新株予約
権に係る情報は、当社ホームページ（https://www.tks-net.co.jp/ir/general/）で公表しております 2021 年
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10 月６日付け臨時株主総会招集ご通知及び 2021 年 10 月 15 日付け「『臨時株主総会招集ご通知』の一部
訂正について」をご参照ください。
なお、本新株予約権の無償割当ての効力発生日である 2021 年 11 月 19 日までに、本新株予約権の無償
割当ての必要性がなくなったと判断したときには、当社独立委員会の意見を最大限尊重した上で、本新株
予約権の無償割当ての実行を留保又は中止することを予定しております。
例えば、本新株予約権の無償割当ての効力が発生するまでに、概要、①アジアインベストメントファン
ドら及びその関係者が、今後、アジアインベストメントファンドらによる当社株式を対象とする買集め行
為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針に定義される大規模買付行為等（当該定義におけ
る「議決権割合」又は「株券等保有割合」の「20％」については「32.72％」に読み換えられるものとしま
す。
）を実施せず、かつ②アジアインベストメントファンドらの株券等保有割合（本新株予約権発行要項第
10 項(a)に定める非適格者に該当する者を共同保有者とみなして算定を行う等の所要の調整を行います。
）
を 2021 年８月 30 日から６ヶ月以内に 32.72％以下まで減少させる（当該期間においては、臨時株主総会
招集請求権を行使しない）ことを誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する限りにおいては、
独立委員会による勧告に基づき、新株予約権無償割当ての実行（無償割当ての効力を発生させること）を
留保いたします。
当社が本新株予約権の無償割当ての実行を留保又は中止を決定した場合には、当社は、適時にその旨を
開示いたしますので、引き続き、当社が開示する情報にご留意いただきますようお願い申し上げます。
また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降であっても、本新株予約権の無償取得が可能な 2022
年２月７日までの間において、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から本新株予約
権の無償割当ての継続が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の
意見を最大限尊重した上で、本新株予約権発行要項第 12 項(３)に従い割り当てた全ての本新株予約権の無
償取得を決議し、同決議に従い、全ての本新株予約権を無償取得いたします。
なお、市場（東京証券取引所）での取引をされる株主様・投資家様については、本新株予約権の無償割当
ての基準日（2021 年 11 月 18 日）の２営業日前（同月 16 日）が権利付最終日となるため、同月 17 日以
降に当社株式を市場を通じて取得されても、その株式を保有される株主様には本新株予約権は無償割当て
されないことになります。このため、同月 17 日以降、市場で取引される当社株式は、無償割当てされる本
新株予約権の価値を考慮して（すなわち、経済的価値の希釈化が生じることを前提として）取引されるこ
ととなることが想定されますが、その場合であっても、当社が本新株予約権の無償割当ての留保又は中止
を決定したり又は本新株予約権を無償取得したりしたときには、株主の皆様が保有する当社株式１株当た
りの経済的価値の希釈化は生じないことになります。そして、そのような無償割当ての留保又は中止の決
定や無償取得をした場合には、無償割当てされる本新株予約権の価値を考慮し、当社株式１株当たりの経
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済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動による影
響を受ける可能性がある点にご留意ください。
以 上
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