6335 東京機 2021-10-25 17:00:00
（開示事項の経過）臨時株主総会の決議に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 25 日
各 位
会社名 株式会社東京機械製作所
代表者名 代表取締役社長 都並 清史
（コード番号：6335 東証第１部）
問合せ先 総務部長 中野 実
（TEL：03－3451－8591）
（開示事項の経過）
臨時株主総会の決議に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 22 日付け「臨時株主総会の決議に関するお知らせ」にて、同日開催の臨時株主総
会において議案「新株予約権の無償割当ての件」が原案どおり承認可決された旨お知らせしましたが、当
該決議に係る議決権行使結果の詳細について、以下のとおりお知らせいたします。
記
１．本株主総会が開催された年月日
2021 年 10 月 22 日
２．決議事項の内容
議案 新株予約権の無償割当ての件（以下「本議案」といいます。）
本議案に対する修正動議
株主より、本議案の新株予約権の無償割当てについて、当該無償割当てに係る基準日（2021
年 11 月 18 日）及び効力発生日（2021 年 11 月 19 日）をそれぞれ 2021 年 11 月 19 日及び
同月 20 日に修正する旨の動議が提出された。
３．当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決され
るための要件並びに当該決議の結果
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賛成数 反対数 棄権数 決議の結果
決議事項 可決要件
（個） （個） （個） （賛成の割合）
議案
可決
新株予約権の無償割当て 30,022 6,794 1,201 （注１）
（78.96％）
の件
本議案に対する修正動議
－ － － （注１） 否決
（注２）
（注１） 本議案及び本議案に対する修正動議の可決要件は次のとおりです。
独立委員会からの 2021 年９月 29 日付けの勧告を踏まえて、本議案については、アジアイン
ベストメントファンドら（※１） ）及び当社の取締役（４名。合計 14,200
（3,453,300 株（※２）
株）並びにそれぞれに関係する者として独立委員会が認める者（以下「本利害関係者」といい
ます。
）を除く出席株主の議決権の過半数の賛成を可決要件とします。
また、独立委員会は、上記勧告において、2021 年９月 29 日時点で、以下の者を本利害関係
者として認定をしております。
① SCBHK AC SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LIMITED-CLIENT AC
（31,900 株）
② 東機役員持株会（当社の現取締役の所有分のみ）
（659 株（※３））
（※１） 「アジアインベストメントファンドら」とは、アジアインベストメントファンド株式
会社（以下「アジアインベストメントファンド」といいます。
）及びアジア開発キャピ
タル株式会社（以下「アジア開発キャピタル」といいます。
）を総称していいます。
（※２） アジア開発キャピタルは、2021 年９月 14 日現在の当社の株主名簿に記載されていな
いため、3,453,300 株は、当該株主名簿に記載のあるアジアインベストメントファン
ドの株式数となります。
（※３） 当社取締役４名のうち、社内取締役である青木宏始及び都並清史が東機役員持株会を
通じて当社株式を保有しており、659 株は、両名の当該所有株式数の合計について、
小数点第一位を切り捨てた株式数となります。
（※４） なお、2021 年９月 14 日現在、当社の株主に当社取締役の４親等内の親族（配偶者を
含みます。
）はおりません。
（注２） 本議案につきましては、修正動議が提出されましたが、否決されることが明らかになったため、
議決権数は集計しておりません。
（注３） アジアインベストメントファンドが取得した委任状（以下「AIF 取得委任状」といいます。）に
は、「令和３年 10 月 22 日開催予定の株式会社東京機械製作所臨時株主総会（継続会又は延会
を含む。
）に出席して、下記の株主提案に係る議案（以下「原案」という。
）につき私の指示（〇
印で表示）に従って、基準日（令和３年９月 14 日）時点で私が保有する株式に係る議決権を行
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使すること。」との記載があります。もっとも、本株主総会においては、その開催前において、
株主提案が提出されていないため、AIF 取得委任状には、賛否の対象となる「議案」
（上場株式
の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令第 43 条）に相当するものが存在しないことにな
ります。かかる委任状の記載内容から、提出した株主の意思を客観的に確定することができな
いため、本議案の採決との関係では全て無効と判断いたしました。なお、当社は、当該判断に
当たっては、複数の著名な会社法学者の意見を取得しております。
ご参考までに、AIF 取得委任状について、本議案の採決との関係で、①白紙委任のみを有効と
仮定した場合は、賛成 30,022 個、反対 6,817 個、棄権 1,201 個、賛成率 78.92％となり、②白
紙委任に加え、「否」と記載されたものも有効と仮定した場合は、賛成 30,022 個、反対 12,374
個、棄権 1,201 個、賛成率 68.86％となり、③全て棄権と仮定した場合（※）は、賛成 30,022
個、反対 6,794 個、棄権 6,781 個、賛成率 68.86％となりますので、いずれの場合においても、
可決要件を満たしています。
（※）AIF 取得委任状につき、その記載に拘らず、全てについて、本議案の採決との関係では
本株主総会に出席し、かつ、棄権したものとして仮定した場合となり、この場合による
カウント方法が最も賛成率が低くなります。
以 上
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