6335 東京機 2021-10-04 20:15:00
当社臨時株主総会の上程議案に関する議決権行使助言会社ISS社の賛成推奨について [pdf]
2021 年 10 月４日
各位
会社名 株式会社東京機械製作所
代表者名 代表取締役社長 都並 清史
（コード番号：6335 東証第１部）
問合せ先 総務部長 中野 実
（TEL：03－3451－8591）
当社臨時株主総会の上程議案に関する議決権行使助言会社 ISS 社の賛成推奨について
2021 年９月 29 日付け「臨時株主総会の開催及び付議議案の決定並びに『当社株式の大規模買付行為等
への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関す
るお知らせ』の一部訂正及び未確定事項の確定に関するお知らせ」及び当社 HP（https://www.tks-
net.co.jp/ir/general/）にて既に閲覧可能となっている 2021 年 10 月６日付け臨時株主総会招集ご通知にて
お知らせしておりますように、当社は、2021 年 10 月 22 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「株主意思
確認総会」といいます。）において、株主の皆様に対して、アジアインベストメントファンド株式会社（以
下「アジアインベストメントファンド」といいます。）及びアジア開発キャピタル株式会社（以下「アジア
開発キャピタル」といい、アジアインベストメントファンド及びアジア開発キャピタルを合わせて「アジ
アインベストメントファンドら」といいます。 による当社株式を対象とする買集め行為
） （以下「本買集め」
といいます。
）を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）に
基づく対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）の発動について
の承認議案をお諮りすることを予定しております。
かかる状況の下で、当社は、株主意思確認総会において付議されることとなっている上記の対抗措置発
動についての承認議案（その詳細については 2021 年 10 月６日付け臨時株主総会招集ご通知をご参照くだ
）に関して、世界最大手の議決権行使助言会社である Institutional Shareholder Services, Inc.（以
さい。
）が、2021 年 10 月３日付けの同社レポート（以下「賛成推奨レポート」といい
下「ISS 社」といいます。
ます。）において、「賛成推奨」を行ったとの情報を入手いたしましたので、当社株主の皆様のご参考のた
めに、お知らせいたします。
かかる ISS 社の「賛成推奨」は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を守ることを目的とする
本対応方針及びこれに基づく上記対抗措置の発動の合理性について、ISS 社にご理解をいただけた結果と
受け止めております。
1
特に、賛成推奨レポートにおいて、ISS 社が、(i)アジアインベストメントファンドらが同社らのいう「支
配権の取得」後に実現しようとしている当社のビジネスプランについて何ら開示していないこと、(ii)アジ
ア開発キャピタルグループにおいては、過去 5 年間、損失が計上されるとともに営業キャッシュフローも
マイナスであること、(iii)アジア開発キャピタルについて、その会計監査人から継続企業の前提について疑
義を提起されていること、(iv)アジア開発キャピタルの子会社の不適切な会計処理に関して東京証券取引所
から特設注意市場銘柄に指定されるとともに違約金を徴求されるなど、アジア開発キャピタルの内部統制
システムに重大な不備が存在していること等、本買集めやアジアインベストメントファンドらに関する懸
念事項について指摘した上で、①本対応方針が、本買集めの目的を明確にせず、かつ財務面や法令遵守に
係るトラックレコードに疑義のあるアジアインベストメントファンドらからの防衛を特に意図したもので
あること、②継続企業の前提に疑義のあるアジアインベストメントファンドらが当社を支配した場合にお
いて、当社の一般株主の利益に資することとなるシナリオが想像し難いことを賛成推奨理由として挙げて
いることにつきましては、一般の株主の皆様にも有益な情報と思われることから、本プレスリリースを通
じて広くお伝え申し上げる次第です。
以上
2