6335 東京機 2021-09-03 19:30:00
アジア開発キャピタル株式会社が公表した2021年９月２日付け適時開示に対する当社の見解（反論）について [pdf]
2021 年９月３日
各 位
会社名 株式会社東京機械製作所
代表者名 代表取締役社長 都並 清史
（コード番号：6335 東証第１部）
問合せ先 総務部長 中野 実
（TEL：03－3451－8591）
アジア開発キャピタル株式会社が公表した 2021 年９月２日付け「株式会社東京機械製作所
の 2021 年８月 30 日付け固定資産譲渡及び特別退職金支出に係る適時開示に対する当社の
見解」に対する当社の見解（反論）について
アジア開発キャピタル株式会社（以下「アジア開発キャピタル」といい、アジアインベストメントファ
ンド株式会社及びアジア開発キャピタルを合わせて「アジアインベストメントファンドら」といいます。）
が公表した 2021 年９月２日付け「株式会社東京機械製作所の 2021 年８月 30 日付け固定資産譲渡及び特
別退職金支出に係る適時開示に対する当社の見解」
（以下「アジアインベストメントファンドら見解プレス」
）において、アジアインベストメントファンドらから、当社が同年８月 30 日付けで適時開示
といいます。
を行った当社の連結子会社である東機不動産株式会社が保有する固定資産の譲渡（以下「本固定資産譲渡」
といいます。
）が買収防衛策としての焦土作戦であり、同じく特別退職金等の費用発生が買収防衛策として
のティン・パラシュートであるとの疑念がある旨の見解が示され、かかる見解を前提に、一定の場合にお
いて、当社が同年 10 月下旬に開催予定の臨時株主総会（以下「本株主意思確認総会」といいます。
）への
アジアインベストメントファンドらの派遣する者を監査役候補者とする監査役選任議案の追加上程を要求
する旨、これに応じない場合には、本株主意思確認総会後に、臨時株主総会招集請求と会社法 316 条２項
に基づく業務検査役選任議案の株主提案を行う旨の意向が示されております。
しかしながら、アジアインベストメントファンドら見解プレスに記載のアジアインベストメントファン
ドらの見解及び主張は、下記のとおり、全くの事実誤認に基づく言いがかりとしかいいようのないもので
あり、当社のステークホルダーの皆様に著しく誤解を与える内容となっておりますので、当社のステーク
ホルダーの皆様に事実について正しくご理解いただくため、アジアインベストメントファンドら見解プレ
スに対する当社の見解（反論）を、下記のとおり、お知らせいたします。当社としては、アジアインベスト
メントファンドらに対して、このような当社の信用を毀損し、当社株主及び投資家をミスリードするよう
な内容の開示を今後行うことがないよう、ここに厳重に抗議いたします。
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記
１. 本固定資産譲渡について
当社が 2021 年８月 30 日に公表いたしました本固定資産譲渡については、新聞印刷市場が縮小する中に
おける経営合理化施策の一環として決定されたものであり、アジアインベストメントファンドらによる当
社株式の買増しや、当社が同年８月６日に公表した対応方針の導入及び同月 30 日に公表した対応方針に基
づく対抗措置の発動等とは全く関係のないものです。実際に、本固定資産譲渡については、アジアインベ
ストメントファンドらが当社株式の買増しを開始した同年６月よりも前から検討及び準備を始めておりま
す。
当社は、例えば、2013 年４月 26 日にも、保有資産の有効活用及び財務体質の改善による財務基盤の強
化を図るため、本固定資産譲渡よりも大規模な保有資産の処分（約 178 億円の不動産の売却）を行ってお
りますが、本固定資産譲渡もこれと同様に経営合理化施策の一環として行うものであります。
アジアインベストメントファンドらは、本固定資産譲渡を買収防衛策としての焦土作戦であると主張し
ておりますが、上記のとおり、本固定資産譲渡は、アジアインベストメントファンドらが当社株式の買増
しを開始した 2021 年６月よりも前から検討及び準備を始めていることに加えて、そもそも、焦土作戦は、
事業に必要不可欠又は重要性を有する資産（当社でいえば、例えば輪転機製造設備や工場等が考えられま
す。）を売却してしまうことをいう（そうでなければ買収防衛策としての効果は果たされない。）のであっ
て、本固定資産譲渡のように事業上の必要性が薄れた資産を売却することは、多くの上場会社が日常的に
行っている経営合理化の一環で通常の経営判断の範疇に属しますので、本固定資産譲渡は焦土作戦といえ
るはずもありません。
なお、2021 年８月 30 日付けの適時開示においても言及しているとおり、本固定資産譲渡の譲渡価格は、
市場価格を反映した適正な価格となっており、この観点からも当社グループの企業価値を引き下げるもの
ではありません。
２. 希望退職者の募集について
当社が 2021 年８月 30 日に公表いたしました希望退職者の募集（以下「本希望退職者の募集」といいま
す。
）についても、新聞印刷市場が縮小する中において、従前から、「グループ全体の事業・人員の効率的
配置」を掲げて経営合理化施策に取り組んできた一環として決定されたものであり、アジアインベストメ
ントファンドらによる当社株式の買増しや、当社が同年８月６日に公表した対応方針の導入及び同月 30 日
に公表した対応方針に基づく対抗措置の発動等とは全く関係ありません。実際に、本希望退職者の募集に
ついても、アジアインベストメントファンドらが当社株式の買増しを開始した同年６月よりも前から検討
及び準備を始めております。
アジアインベストメントファンドらは、本希望退職者の募集を買収防衛策としてのティン・パラシュー
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トであると主張しておりますが、上記のとおり、本希望退職者の募集は、アジアインベストメントファン
ドらが当社株式の買増しを開始した 2021 年６月よりも前から経営合理化施策として検討及び準備を始め
ていたことに加えて、そもそも、ティン・パラシュートは、ゴールデンパラシュートと同様、買収防衛のた
めに、経営権の異動をトリガーとして多額の退職金を支払うものであるところ、今回の早期退職制度は経
営権の異動とは全く紐付けられておらず（アジアインベストメントファンドらが経営権を取得した場合に
は割増退職金を支払うなどとはされていません。）、ティン・パラシュートなどといった評価はおよそ考
えられません。
３. 本株主意思確認総会への監査役選任議案の追加上程の求め及び臨時株主総会招集請求と会社法 316
条２項に基づく業務検査役選任議案の株主提案の予告について
上記１.及び２.に記載のとおり、本固定資産譲渡が焦土作戦であり、本希望退職者の募集がティン・パラ
シュートであるというアジアインベストメントファンドらの見解・主張は、全くの事実誤認に基づく荒唐
無稽な言いがかりとしか評価しようがないものであり、その適法性について調査する必要性は全くないた
め、アジアインベストメントファンドらの派遣する者を監査役候補者とする監査役選任議案を本株主意思
確認総会に上程することは考えておりません。また、アジアインベストメントファンドらのいう、本固定
資産譲渡及び本希望退職者募集の適法性について調査するための業務検査役の選任は、
（その適法性につい
て調査が不要であることは上記のとおりであるほか、）そのそもそもの目的が制度趣旨に合致せず、請求の
根拠を欠いているといわざるを得ないため、会社法 316 条２項に基づく業務検査役の選任議案を議案とす
る臨時株主総会の招集請求に応じる必要も全くないと考えております。
以上
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