6335 東京機 2021-08-31 17:00:00
（訂正）「当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ」 [pdf]
2021 年８月 31 日
各 位
会社名 株式会社東京機械製作所
代表者名 代表取締役社長 都並 清史
（コード番号：6335 東証第１部）
問合せ先 総務部長 中野 実
（TEL：03－3451－8591）
（訂正）「当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て
及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ」の
一部訂正について
2021 年８月 30 日付で公表しました「当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の
無償割当て及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ」について、一部誤りが
ありましたので、下記のとおり訂正いたします。訂正箇所には下線を付して表示しております。
１ 訂正の理由
「当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨
時株主総会において行うことに関するお知らせ」の公表後に、記載内容の一部に誤りがあることが判明
したため、訂正するものであります。
２ 訂正箇所
訂正箇所には下線を付しております。
（訂正前）
Ⅳ 独立委員会による勧告について
2021 年８月６日付「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」に記載のとおり、当社
は、当社取締役会決議に基づき、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公
正性・客観性を一層高めることを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立性を有する当社
社外取締役２名及び社外取締役１名によって構成される独立委員会を設置しておりますが、独立委員
会は、当社取締役会からの諮問に対して、本日、①アジアインベストメントファンドらは、本件対応
方針に定める手続を遵守していないと認められること、②取締役会において、アジアインベストメン
トファンドらに対する本対抗措置の発動を決議した上で、本株主意思確認総会を開催し、本株主意思
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確認総会において本対抗措置の発動の是非について株主意思を事後的に確認する（仮に本株主意思確
認総会において本件対抗措置の発動が承認されない場合には、本対抗措置の発動を中止する）ことは
適当であること、③本株主意思確認総会における決議要件をアジアインベストメントファンドら及び
当社取締役並びにそれぞれに関係する者として独立委員会が認める者を除く当社株主の議決権の過半
数とすることは相当であることを内容とする本勧告を当社取締役会に対して行いました。
〈中略〉
（別紙１）新株予約権発行要項
〈中略〉
10 本Ａ新株予約権の行使の条件
(a) 非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。
）は、行使することができな
い。
〈中略〉
(x) 上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者
〈中略〉
(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記第 10 項(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使
する場合には当該第三者が上記第 10 項(a)の非適格者に該当しないことを含みます。
）についての表
明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件
充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使する
ことができる。
(c) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権
の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在す
る者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権
を行使することができる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に
所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足
する義務を負うものではない。
〈中略〉
12 本Ａ新株予約権の取得
(1) 本Ａ新株予約権の割当てが効力を発生する日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で
定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第 10 項(1)及び(2)の規定に従い行使可能
な本Ａ新株予約権（下記(2)において「行使適格本Ａ新株予約権」という。
）につき、取得に係る本Ａ新
株予約権の数に、本Ａ新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の当社普通株式を対価
として、本Ａ新株予約権者（当社を除く。）の保有する本Ａ新株予約権を、当社は取得することができ
る。
〈後略〉
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（訂正後）
Ⅳ 独立委員会による勧告について
2021 年８月６日付「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」に記載のとおり、当社
は、当社取締役会決議に基づき、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公
正性・客観性を一層高めることを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立性を有する当社
社外取締役２名及び社外監査役１名によって構成される独立委員会を設置しておりますが、独立委員
会は、当社取締役会からの諮問に対して、本日、①アジアインベストメントファンドらは、本件対応
方針に定める手続を遵守していないと認められること、②取締役会において、アジアインベストメン
トファンドらに対する本対抗措置の発動を決議した上で、本株主意思確認総会を開催し、本株主意思
確認総会において本対抗措置の発動の是非について株主意思を事後的に確認する（仮に本株主意思確
認総会において本件対抗措置の発動が承認されない場合には、本対抗措置の発動を中止する）ことは
適当であること、③本株主意思確認総会における決議要件をアジアインベストメントファンドら及び
当社取締役並びにそれぞれに関係する者として独立委員会が認める者を除く当社株主の議決権の過半
数とすることは相当であることを内容とする本勧告を当社取締役会に対して行いました。
〈中略〉
（別紙１）新株予約権発行要項
〈中略〉
10 本Ａ新株予約権の行使の条件
(a) 非適格者が保有する本Ａ新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができ
ない。
〈中略〉
(x) 上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本Ａ新株予約権を譲り受け又は承継した
者
〈中略〉
(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記第 10 項(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使
する場合には当該第三者が上記第 10 項(a)の非適格者に該当しないことを含みます。
）についての表
明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件
充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本Ａ新株予約権を行使す
ることができる。
(c) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本Ａ新株予約
権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在
する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本Ａ新株予
約権を行使することができる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地
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域に所在する者が本Ａ新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又
は充足する義務を負うものではない。
〈中略〉
12 本Ａ新株予約権の取得
(1) 本Ａ新株予約権の割当てが効力を発生する日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で
定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第 10 項(a)及び(b)の規定に従い行使可能
な本Ａ新株予約権（下記(2)において「行使適格本Ａ新株予約権」という。
）につき、取得に係る本Ａ
新株予約権の数に、本Ａ新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の当社普通株式を対
価として、本Ａ新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本Ａ新株予約権を、当社は取得することが
できる。
〈後略〉
以上
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