6335 東京機 2021-08-30 09:00:00
当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 30 日
各 位
会社名 株式会社東京機械製作所
代表者名 代表取締役社長 都並 清史
（コード番号：6335 東証第１部）
問合せ先 総務部長 中野 実
（TEL：03－3451－8591）
当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て
及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2021 年８月６日の当社取締
役会において導入を決議したアジアインベストメントファンド株式会社（以下「アジアインベストメント
ファンド」といいます。）及びアジア開発キャピタル株式会社（以下「アジア開発キャピタル」といい、ア
ジアインベストメントファンド及びアジア開発キャピタルを合わせて「アジアインベストメントファンド
ら」といいます。）による当社株式を対象とする買集め行為（以下「本買集め」といいます。）を踏まえた当
社株式の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。なお、
「本対応方針の詳細につ
いては、2021 年８月６日付プレスリリース「アジアインベストメントファンド株式会社らによる当社株式
を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について」
（以下「本対応方
針リリース」といいます。
）をご覧ください。
）に基づき、取締役全員の一致により、別紙１「新株予約権の
発行要項」に記載の第１回Ａ新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を株主の皆様に無償で割り
当てること（以下「本対抗措置」といいます。
）につき、以下のとおり決定いたしましたので、お知らせい
たします。
なお、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る基準日を定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録
された株主の皆様をもって、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様と定めることを予定しており
ますが、具体的な基準日については、決定次第お知らせいたします。
また、当社取締役会は、本買集めがなされることを受け入れるか否かの判断につき株主の皆様の意思を
確認するために、2021 年 10 月下旬頃開催予定の当社臨時株主総会（以下「本株主意思確認総会」といい
ます。
）を開催し、本対抗措置の発動について議案として上程することを決議いたしました。本株主意思確
認総会に係る基準日は 2021 年９月 14 日とすることとしております（詳細については、本日公表予定のプ
レスリリース「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」をご覧ください。。本株主意思
）
確認総会に上程する議案の内容その他詳細につきましては、決定次第、別途お知らせいたします。
なお、下記「Ⅰ 本新株予約権の無償割当て」の「３ 本新株予約権の無償割当ての中止の可能性」に記
1
載のとおり、2021 年 10 月下旬頃開催予定の本株主意思確認総会において、本対抗措置の発動に関する承
認議案が承認可決されなかった場合には、本新株予約権の無償割当てを中止いたします。
また、別途当社取締役会において決定する予定である本新株予約権の効力発生日までに、本新株予約権
の無償割当ての必要性がなくなったと判断したときには、当社独立委員会の意見を最大限尊重した上で、
本新株予約権の無償割当ての実行を留保又は中止することを予定しております。
例えば、本新株予約権の無償割当ての効力が発生するまでに、概要、①アジアインベストメントファン
ドら及びその関係者が、今後本対応方針に定義される大規模買付行為等（当該定義における「議決権割合」
又は「株券等保有割合」の「20％」については「32.72％」に読み換えられるものとします。）を実施せず、
かつ②アジアインベストメントファンドらの株券等保有割合（本新株予約権発行要項第 10 項(a)に定める
非適格者に該当する者を共同保有者とみなして算定を行う等の所要の調整を行います。
）を本日（2021 年
8 月 30 日）から６ヶ月以内に 32.72％以下まで減少させる（当該期間においては、臨時株主総会招集請求
権を行使しない）ことを誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する限りにおいては、独立委員
会による勧告に基づき、新株予約権無償割当ての実行（無償割当ての効力を発生させること）を留保いた
します。
Ⅰ 本新株予約権の無償割当て
１ 本新株予約権の無償割当ての決定に至った経緯及び理由
（１）本対応方針導入の目的等
当社は、アジアインベストメントファンドらが、2021 年７月 21 日時点において、株券等保有
割合として 32.72％に相当する当社株式を保有するに至ったことを踏まえ、当社株式に対する大
規模な買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断は、企業価値ないし株主の皆様共同の
利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものであるという考えの
下、2021 年８月６日に、本対応方針を導入いたしました。
本対応方針においては、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が行われること、大規
模買付者の提案内容等を当社取締役会が適切に評価・検討しその結果を株主の皆様に提供するこ
と、及び、これらを踏まえて株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するための期間を確保
することが、大規模買付行為等についての株主の皆様の適切なご判断の必要不可欠な前提である
ことから、大規模買付者に対して、大規模買付行為等に先立ち、意向表明書の提出、必要情報の
提供等の手続を遵守することを求めています。本対応方針上、大規模買付者にあたるアジアイン
ベストメントファンドらは、本対応方針導入後に新たに当社株式を取得する場合、当該株式取得
が大規模買付行為等に該当するため、かかる所定の手続を遵守することが明示的に求められてい
ます。本対応方針においては、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しない場合には、
具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を受けた上で、当社
株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗することが
2
できることとしておりますが、独立委員会の勧告に基づいて、株主意思確認総会の場で株主承認
を求めることも可能としております。本対抗措置に係る本株主意思確認総会の詳細は下記「（４）
株主意思確認総会の開催」をご参照ください。
（２）アジアインベストメントファンドらによる本対応方針導入後の当社株式の追加取得
2021 年８月 13 日付「アジアインベストメントファンド株式会社らへの書簡の送付に関するお
知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社取締役会は、同月３日、当社株式の支配権
取得を目的としているのであれば、当社一般株主がアジアインベストメントファンドらの株式取
得に応じるか否か検討することを可能にするために、当社の経営支配権を取得した後の経営方針
等に関する情報を提供し、かつ、それを検討するための考慮期間を確保するよう書面にてアジア
インベストメントファンドらに対して要請し、これに対して、同月 10 日、アジアインベストメン
トファンドらから、当社から情報の提供を求めた場合には、株主共同の利益の観点から、これに
回答するなど適切に対応する旨の連絡を書面にて受領したため、同月 13 日には、当社としても、
アジアインベストメントファンドらによる当社株式の買集めが、当社企業価値ひいては株主共同
の利益に対していかなる影響を与えるのかについて検討するために建設的な対話を行う意向があ
る旨の書簡もアジアインベストメントファンドらに対して送付いたしました。
しかしながら、アジアインベストメントファンドらは、当社が本対応方針を導入することを決
定した以降も、当社株式の急速かつ大規模な買集めを止めることはなく、アジアインベストメン
トファンドが 2021 年８月 18 日に提出した大量保有報告書の変更報告書 No.７、同月 20 日に提
出した大量保有報告書の変更報告書 No.８及び同月 23 日に提出した大量保有報告書の変更報告書
No.９によりますと、当社が本対応方針を導入した同月６日の翌日以降、同社らは、当社株式を同
月 10 日に 18,000 株、同月 11 日に 48,300 株、同月 12 日に 18,900 株、同月 13 日に 102,500 株、
同月 16 日に 154,600 株を追加取得しております。当該追加取得の結果、アジアインベストメント
ファンドらは、少なくとも同日時点において、株券等保有割合として 38.64％に相当する当社株式
を保有するに至っております。
（３）アジアインベストメントファンドらは本対応方針に定める手続に違反していること
以上に記載の本対応方針導入後の当社株式の追加取得に関し、アジアインベストメントファン
ドらは、当社への連絡を行っておらず、本対応方針に基づく意向表明書の提出も行われておりま
せん。したがって、本追加取得は、本対応方針上の手続を遵守することなく行われたものであり
ます。
当社取締役会は、上記の追加取得に対し、2021 年８月 24 日、アジアインベストメントファン
ドらに対し、同社らの当社株式の買集めが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対してい
かなる影響を与えるのかについて検討するため、アジアインベストメントファンドらとの建設的
3
な対話を進めるべく、同月 27 日に面談の機会を予定していたところであるにもかかわらず、一方
的な当社株式の追加取得が継続的になされていることについては、誠に遺憾であること、ついて
は、更なる当社株式の買集めを差し控えるとともに、予定される同月 27 日のアジアインベストメ
ントファンドらとの面談時あるいはその前までに、少なくとも本対応方針に違反する態様での当
社株式の買集めを行わないことを誓約する書面を提出いただくことを要請いたしました。
しかしながら、同社らは、本日現在において誓約書を提出しておりません。
当社取締役会といたしましては、今後も、アジアインベストメントファンドらの急速かつ継続
的な買集めがなされる蓋然性が高く、その場合、一般株主の皆様が、同社らによる大規模買付行
為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、適切
なご判断を下すための情報と時間を確保することができない状況にあるものと認識しております。
そこで、当社取締役会は、これらに必要な情報と時間を確保するためには、本新株予約権の無
償割当てが必要であると考え、独立委員会に諮問しました。本日、独立委員会は、独立委員３名
全員の一致により、取締役会に対し、①アジアインベストメントファンドらは、本件対応方針に
定める手続を遵守していないと認められること、②取締役会において、アジアインベストメント
ファンドらに対する本対抗措置の発動を決議した上で、本株主意思確認総会を開催し、本株主意
思確認総会において本対抗措置の発動の是非について株主意思を事後的に確認する（仮に本株主
意思確認総会において本件対抗措置の発動が承認されない場合には、本対抗措置の発動を中止す
る）ことは適当であること、③本株主意思確認総会における決議要件をアジアインベストメント
ファンドら及び当社取締役並びにそれぞれに関係する者として独立委員会が認める者を除く当社
株主の議決権の過半数とすることは相当であることを内容とする勧告を行いました（以下「本勧
告」といいます。なお、本勧告の詳細は下記「Ⅳ 独立委員会による勧告について」をご参照くだ
さい。。かかる独立委員会の本勧告を受け、当社取締役会は、取締役全員の一致により、本対抗
）
措置として、本新株予約権の無償割当てを決議いたしました。
（４）株主意思確認総会の開催
上記のとおり、当社取締役会といたしましては、アジアインベストメントファンドらによる本
買集めが本対応方針に定めた手続を遵守せずに行われたことその他の諸般の事情に鑑みると、本
買集めが当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株
主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保することが必要であり、そのために、本
対応方針における原則的な取扱いのとおり、本対抗措置を取締役会限りで発動することが相当で
あると判断しております。
他方、当社は、本対抗措置を取締役会限りで発動する場合であっても、大規模買付行為等に応
じるか否かについて、株主の総体的意思を確認することが望ましい場合もあると考えており、本
対抗措置の発動についても、株主の皆様がアジアインベストメントファンドらによる大規模買付
4
行為等を受け入れるか否かに関し判断するための十分な情報と時間を確保した上で、株主意思確
認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考えております。そこで、当
社取締役会としては、独立委員会の本勧告を踏まえて、下記「Ⅲ 株主意思確認総会の開催につ
いて」に記載のとおり、2021 年 10 月下旬頃に本株主意思確認総会を開催し、本対抗措置の発動
に関する承認議案を付議することを決定いたしました。
当社取締役会といたしましては、本株主意思確認総会において、本対抗措置の発動に係る議案
が承認可決された場合には、対抗措置発動に向けた手続を進めていくことといたしますが、万が
一、承認可決されなかった場合には、本新株予約権の無償割当てを中止することといたします。
２ 本新株予約権の無償割当ての内容
本新株予約権の無償割当ての内容は、別紙１「新株予約権発行要項」に記載のとおりです。
３ 本新株予約権の無償割当ての中止の可能性
上記のとおり、2021 年 10 月下旬頃開催予定の本株主意思確認総会において、本対抗措置の発動
に係る議案が承認可決されなかった場合には、本新株予約権の無償割当てを中止します。
また、別途当社取締役会において決定する予定である本新株予約権の効力発生日までに、本新株
予約権の無償割当ての必要性がなくなったと判断したときには、当社独立委員会の意見を最大限尊
重した上で、本新株予約権の無償割当ての実行を留保又は中止することを予定しております。
例えば、本新株予約権の無償割当ての効力が発生するまでに、概要、①アジアインベストメント
ファンドら及びその関係者が、今後本対応方針に定義される大規模買付行為等（当該定義における
「議決権割合」又は「株券等保有割合」の「20％」については「32.72％」に読み換えられるものと
します。
）を実施せず、かつ②アジアインベストメントファンドらの株券等保有割合（本新株予約権
発行要項第 10 項(a)に定める非適格者に該当する者を共同保有者とみなして算定を行う等の所要の
）を本日（2021 年 8 月 30 日）から６ヶ月以内に 32.72％以下まで減少させる（当
調整を行います。
該期間においては、臨時株主総会招集請求権を行使しない）ことを誓約する旨の書面を差し入れ、
当該誓約書を遵守する限りにおいては、独立委員会による勧告に基づき、新株予約権無償割当ての
実行（無償割当ての効力を発生させること）を留保いたします。
当社が本新株予約権の無償割当ての中止を決定した場合には、当社は、適時にその旨を開示いた
しますので、引き続き、当社が開示する情報にご留意いただきますようお願い申し上げます。
なお、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降においても、当社の企業価値・株主共同の利
益の確保・向上という観点から本対抗措置の発動の継続が相当でないと考えられる状況に至った場
合には、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置発動の停止、すなわ
ち本新株予約権発行要項第 12 項(３)に従い割り当てた全ての本新株予約権の無償取得を決議し、同
決議に従い、全ての新株予約権を無償取得します。
5
４ 今後の手続・日程（予定）
2021 年８月 30 日（本日）本新株予約権の無償割当ての取締役会決議
2021 年 10 月下旬頃 本株主意思確認総会の開催
2021 年 10 月下旬頃 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
2021 年 11 月頃 本新株予約権の取得
（対価として普通株式の交付（但し、非適格者（※）には第１回Ｂ新株
予約権を交付。）
）
2021 年 12 月１日 第１回Ｂ新株予約権の行使期間の初日
2036 年 11 月末日 第１回Ｂ新株予約権の行使期間の末日
※本新株予約権発行要項第 10 項(a)に定める非適格者を意味します。以下同じとします。
上記予定に関して、実施時期については、関係機関等との事務手続上の協議・調整の結果、変更
が生じる可能性があります。今後、詳細について協議・調整が完了次第、本新株予約権の無償割当
てに係る基準日と併せて、具体的な日程を公表する予定です。
仮に本新株予約権の無償割当てが実施され効力が発生した場合においても、下記「６ 新株予約
権の取得の方針」に記載のとおり、当社は、2021 年 11 月頃に、本新株予約権の取得を予定してい
ることから、本新株予約権の行使期間（2021 年 12 月１日から 2022 年 11 月末日までの期間）にお
いて、実際には、当社取締役会の承認を得て非適格者から本新株予約権を譲り受けた者によるもの
を除き、株主の皆様により本新株予約権が行使されることは想定されません。
５ 本新株予約権の無償割当てが株主及び投資家の皆様に与える影響について
（１）本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本日、当社取締役会において本新株予約権の無償割当てに関する事項の一部の決定がなされま
したが、現時点においては、株主の皆様に対して本新株予約権の無償割当て自体は実施されてお
りません。したがいまして、現時点においては、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及
び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
（２）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の無償割当てにより、本新株予約権の無償割当てに係る基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の
割合で、本新株予約権が無償にて自動的に割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約
権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じ
るものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法
6
的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本
新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一
斉に強制取得し、行使条件を満たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定
しております。
但し、非適格者につきましては、本新株予約権を行使することができず、また、当社は、非適格
者からは本新株予約権の取得の対価として当社株式を交付することを予定しておりませんので、
本新株予約権の無償割当てにより、結果的に、非適格者の法的権利又は経済的利益に何らかの影
響が生じる場合があります。もっとも、非適格者であっても、当社取締役会の承認を得て、本新
株予約権を第三者に譲渡する場合には、譲渡に伴う対価を取得することで、その経済的利益への
影響を回避することが可能となっております。
なお、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降に大規模買付行為等が撤回された場合にお
いて、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から本対抗措置の発動の継続が
相当でないと考えられる状況に至った場合に、当社取締役会が、本対抗措置発動の停止、すなわ
ち本新株予約権発行要項第 12 項(３)に従い割り当てた全ての本新株予約権の無償取得を決議し、
同決議に従い、全ての新株予約権を無償取得した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じ
る可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後におい
て、当社が本対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、
株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当
社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家
の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
（３）本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の無償割当てに係る基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の
皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込
みの手続は不要です。
また、下記「６ 本新株予約権の取得等の方針」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の無償
割当てが実施された場合、本対抗措置の発動が停止されない限り、2021 年 11 月頃に、本新株予
約権の取得を予定しております。この場合、本新株予約権の新株予約権者となる株主の皆様は、
本新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価
として、当社株式を受領することになります。
但し、非適格者の有する本新株予約権については、かかる取得の対象となりません。なお、非適
格者が、当社取締役会の承認を得て、本新株予約権を第三者に譲渡した場合には、当該本新株予
約権を譲り受けた第三者は、本新株予約権発行要項に定める条件（第８項、第 10 項(b)乃至(e)及
び第 14 項等）を満たす場合には、本新株予約権を行使することができます。
7
６ 本新株予約権の取得等の方針
当社は、本取締役会において、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、2021 年 11 月頃に、
本新株予約権の取得を行うことを予定しております。本新株予約権の取得を決定した場合には、その
詳細について速やかにお知らせいたします。
なお、上記「３ 本新株予約権の無償割当ての中止の可能性」に記載のとおり、当社の企業価値・
株主共同の利益の確保・向上という観点から本対抗措置の発動の継続が相当でないと考えられる状
況に至った場合には、当社取締役会は、本対抗措置発動の停止の決議を行い、本新株予約権発行要項
第 12 項(３)に従い割り当てた全ての本新株予約権を無償で取得いたします。
Ⅱ 本新株予約権の無償割当てに係る基準日設定
当社は、本新株予約権の無償割当てに係る基準日を定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録さ
れた株主の皆様をもって、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様と定めることを予定してお
りますが、具体的な日程については、決定次第お知らせいたします。
Ⅲ 株主意思確認総会の開催について
１ 本株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由
上記のとおり、当社取締役会といたしましては、アジアインベストメントファンドらが本対応方
針に定める手続に違反していることその他諸般の事情から、本対抗措置を発動することが相当であ
ると判断しておりますが、独立委員会の本勧告を踏まえ、一般株主の皆様が、アジアインベストメ
ントファンドらによる大規模買付行為等を受け入れるか否かに関し、十分な情報と時間を確保した
上で、対抗措置の発動に係る株主の皆様の意思を確認するべく、下記記載のとおり、株主意思確認
総会を開催することといたしました。
２ 株主意思確認総会における付議議案及びその決議要件等
（１）株主意思確認総会における付議議案
株主意思確認総会における決議事項は本対抗措置の発動に関する承認議案とします。上記「１
本株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本
買集めに対して本対抗措置を発動すべきと判断いたしましたので、かかる対抗措置の発動につい
て、株主の皆様に賛否をお諮りすることとしました。
（２）株主意思確認総会における決議事項の決議要件
株主意思確認総会については、普通決議といたしますが、アジアインベストメントファンドら
及び当社の取締役並びにそれぞれに関係する者として独立委員会が認める者を除く出席株主の議
8
決権の過半数の賛同によりご承認をいただきたく存じます。
当社取締役会としては、独立委員会の本勧告を踏まえて、上記議案については、特定株主グル
ープと一般株主の皆様との重大かつ構造的な利益相反の状況及び会社法 831 条１項３号の趣旨を
勘案して、本議案との関係で特別の利害関係を有するアジアインベストメントファンドら及びそ
れぞれに関係する者として独立委員会が認める者を、その承認可決要件の計算から除外して取り
扱うことが合理的であると判断しております。また、当社取締役会は、独立委員会の本勧告を踏
まえて、本対応方針を導入すること及び本対抗措置を発動することを決定した主体であって、こ
れらを承認すべきか否かの判断に関しては利害関係を有すること、並びに、アジアインベストメ
ントファンドら及びそれに関係する者として独立委員会が認める者を承認可決要件の計算から除
外することとの衡平性を確保すべきことに鑑み、当社の取締役及びそれに関係する者として独立
委員会が認める者についても、承認可決要件の計算から除外して取り扱うこととします。
以上より、本議案は、アジアインベストメントファンドら及び当社の取締役並びにそれぞれに
関係する者として独立委員会が認める者を除く、出席株主の議決権の過半数の賛同をもって承認
可決されたものと取り扱わせていただきます。
株主意思確認総会に係る基準日、開催日時及び開催場所並びに付議議案の詳細につきましては、決
定次第お知らせいたします。
Ⅳ 独立委員会による勧告について
2021 年８月６日付「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」に記載のとおり、当社
は、当社取締役会決議に基づき、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公
正性・客観性を一層高めることを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立性を有する当社
社外取締役２名及び社外取締役１名によって構成される独立委員会を設置しておりますが、独立委員
会は、当社取締役会からの諮問に対して、本日、①アジアインベストメントファンドらは、本件対応
方針に定める手続を遵守していないと認められること、②取締役会において、アジアインベストメン
トファンドらに対する本対抗措置の発動を決議した上で、本株主意思確認総会を開催し、本株主意思
確認総会において本対抗措置の発動の是非について株主意思を事後的に確認する（仮に本株主意思確
認総会において本件対抗措置の発動が承認されない場合には、本対抗措置の発動を中止する）ことは
適当であること、③本株主意思確認総会における決議要件をアジアインベストメントファンドら及び
当社取締役並びにそれぞれに関係する者として独立委員会が認める者を除く当社株主の議決権の過半
数とすることは相当であることを内容とする本勧告を当社取締役会に対して行いました。
以 上
9
（別紙１）新株予約権発行要項
第１回Ａ新株予約権発行要項
１ 新株予約権の名称
第１回Ａ新株予約権（以下「本Ａ新株予約権」という。
）
２ 本Ａ新株予約権の数
基準日（第５項で定義される。以下同じ。）における当社の最終の発行済株式の総数（但し、当社
が有する当社株式の数を控除する。
）とする。
３ 割当方法
株主割当の方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する当社
株式１株につき、１個の割合をもって、本Ａ新株予約権を割り当てる。但し、当社が有する当社株式
には、本Ａ新株予約権を割り当てない。
４ 本Ａ新株予約権の払込金額
無償
５ 基準日
未定
６ 本Ａ新株予約権の割当てが効力を発生する日
2021 年 10 月下旬頃
７ 本Ａ新株予約権の目的である株式の種類及び数
本Ａ新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
８ 本Ａ新株予約権の行使期間
2021 年 12 月１日から 2022 年 11 月末日までとする。
９ 本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記(2)で定
義される。
）に割当株式数を乗じた額とする。
10
(2) 本Ａ新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という。
）は、１円とする。
10 本Ａ新株予約権の行使の条件
(a) 非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。
）は、行使することができな
い。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
(i) 大規模買付者
(ii) 大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項及び第６項）
(iii) 大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第 27 条の２第７項）
(iv) 取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(x) 上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者
(y) 上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」「関係者」とは、これらの者との間にフィナン
。
シャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これら
の者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー
若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。
組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同
一性その他の諸事情を勘案する。
(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記第 10 項(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使
する場合には当該第三者が上記第 10 項(a)の非適格者に該当しないことを含みます。
）についての表
明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件
充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使する
ことができる。
(c) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権
の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在す
る者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権
を行使することができる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に
所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足
する義務を負うものではない。
(d) 上記第 10 項(c)の条件の充足の確認は、上記第 10 項(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定
めるところによる。
(e) 各本Ａ新株予約権の一部行使は、できない。
11 本Ａ新株予約権の譲渡制限
11
本Ａ新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
12 本Ａ新株予約権の取得
(1) 本Ａ新株予約権の割当てが効力を発生する日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で
定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第 10 項(1)及び(2)の規定に従い行使可能
な本Ａ新株予約権（下記(2)において「行使適格本Ａ新株予約権」という。
）につき、取得に係る本Ａ新
株予約権の数に、本Ａ新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の当社普通株式を対価
として、本Ａ新株予約権者（当社を除く。）の保有する本Ａ新株予約権を、当社は取得することができ
る。
(2) 本Ａ新株予約権の割当てが効力を発生する日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で
定める取得日に、当該取得日時点で未行使である行使適格本Ａ新株予約権以外の全ての本Ａ新株予約
権につき、取得に係る本Ａ新株予約権と同数の当社新株予約権で非適格者による行使に一定の制約が
付されたもの（別紙２第１回Ｂ新株予約権に記載する内容のものとする。
）を対価として、本Ａ新株予
約権者（当社を除く。）の保有する本Ａ新株予約権を、当社は取得することができる。
(3) 当社は、2021 年 11 月末日までの間はいつでも、当社が本Ａ新株予約権を取得することが適切であ
ると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本Ａ新株
予約権を無償で取得できる。
(4) 上記(1)及び(2)に基づく本Ａ新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、第 10 項(b)に定める手
続に準じた手続により確認する。
13 本Ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本Ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加
限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14 本Ａ新株予約権の行使請求の方法
(1) 本Ａ新株予約権を行使する場合、第８項記載の本Ａ新株予約権を行使できる期間中に第 16 項記載
の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
(2) 本Ａ新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本Ａ新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額を現金にて第 17 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り
込む。
(3) 本Ａ新株予約権の行使請求の効力は、第 16 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な
全部の事項の通知が行われ、かつ当該本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が
12
前号に定める口座に入金された日に発生する。
15 新株予約権証券の不発行
当社は、本Ａ新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16 行使請求受付場所
当社総務部
17 払込取扱場所
みずほ信託銀行株式会社
18 その他
上記に定めるもののほか、本Ａ新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について
当社代表取締役社長に一任する。
13
（別紙２）第１回Ｂ新株予約権の内容
１ 新株予約権の名称
第１回Ｂ新株予約権（以下「本Ｂ新株予約権」という。
）
２ 本Ｂ新株予約権の目的である株式の種類及び数
本Ｂ新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
３ 本Ｂ新株予約権の行使期間
2021 年 12 月１日から 2036 年 11 月末日までとする。
４ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記(2)で定
義される。
）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という。
）は、１円とする。
５ 本Ｂ新株予約権の行使の条件
(1) 本Ｂ新株予約権の保有者は、次の条件を満たさない場合（第三者のために行使する場合には当該第
三者が次の条件を満たさない場合を含む。）には、本Ｂ新株予約権を行使できない。
① 本Ｂ新株予約権の保有者が大規模買付行為等（下記(4)で定義される。
）を中止又は撤回し、かつ、
その後大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であって、かつ
② (i)本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合（以下で定義される。（但し、本項において、株券等
）
保有割合の計算に当たっては本Ｂ新株予約権の保有者やその共同保有者（以下で定義される。
）以外
の非適格者（以下で定義される。）についても当該本Ｂ新株予約権の保有者の共同保有者とみなして
算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本Ｂ新株予約権のうち行使条件が充足されていない
）として当社取締役会が認めた割合が 32.72%を下回っているとき、又は
ものは除外して算定する。
(ii)本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が 32.72%以上である
場合において、本Ｂ新株予約権の保有者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当
社株式を処分し、当該処分を行った後における本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社
取締役会が認めた割合が 32.72%を下回ったときは、本Ｂ新株予約権の保有者その他の非適格者は、
本Ｂ新株予約権につき、本Ｂ新株予約権の行使後の本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合として
当社取締役会が認める割合が 32.72%を下回る範囲内でのみ行使できる。
(2) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本Ｂ新株予約
14
権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在
する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本Ｂ新株予
約権を行使できる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在す
る者が本Ｂ新株予約権を行使できる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負う
ものではない。
(3) 非適格者とは、以下の①乃至④に該当する者を意味する。
① 本Ｂ新株予約権の保有者
② 本Ｂ新株予約権の保有者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する「共同保有
者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
）
③ 本Ｂ新株予約権の保有者の特別関係者（金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する「特別関係
者」をいう。）
④ 当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(a) 上記①から本④までに該当する者から当社の承認なく本Ｂ 新株予約権を譲り受け又は承継した者
(b) 上記①から本④までに該当する者の「関係者」
。なお、「関係者」とは、上記①から本④までに該当
する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の
金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士そ
の他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行
動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージ
ャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
(4) 「大規模買付行為等」とは、
① 特定株主グループ（以下で定義される。 ）を 32.72%以上とす
）の議決権割合（以下で定義される。
ることを目的とする当社株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。）の
買付行為（公開買付けの開始を含むが、それに限らない。、
）
② 結果として特定株主グループの議決権割合が 32.72%以上となるような当社株券等（金融商品取引
法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。
）の買付行為（公開買付けの開始を含むが、それに
限らない。、
）
又は
③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当
社の他の株主（複数である場合を含む。以下、本③において同じ。）との間で行う行為であり、か
つ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るよう
な合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に
支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為（但し、当社
が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。）につき当該
15
特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 32.72%以上となるような場合に限る。）を意味
する（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く。。
）
「特定株主グループ」とは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券
）の保有者（同法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有
等をいう。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をい
者に含まれる者を含む。
い、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。、(ii)当社の株券等（同法第 27 条の２第
）
）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取
１項に規定する株券等をいう。
）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第
引所金融商品市場において行われるものを含む。
７項に規定する特別関係者をいう。
）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフ
ィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これ
らの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若
しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締
役会が合理的に認めた者を併せたグループをいう。
）を意味する。
「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社
の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。
）の保有者及びその共同保
有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合
をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券
等の数をいう。
）も計算上考慮される。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第 27 条の２
第１項に規定する株券等をいう。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け
等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割
合をいう。
）の合計をいう。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の
総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいう。
）及び総議決権の数（同法第 27 条の２第８
項に規定するものをいう。
）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち
直近に提出されたものを参照することができる。
(5) 上記(4)③における「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配
し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判断は、新たな出
資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバ
ティブや貸株等を通じた当社株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をい
う。
）に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対し
て直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行う。
(6) 上記(4)③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断する。
16
なお、当社取締役会は、上記(4)③所定の要件に該当するか否かの判断に必要とされる範囲におい
て、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。
(7) 上記(2)の条件の充足の確認は、当社取締役会が定めるところによる。
(8) 各本Ｂ新株予約権の一部行使は、できない。
６ 本Ｂ新株予約権の譲渡制限
本Ｂ新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
７ 本Ｂ新株予約権の取得
当社は、本Ｂ新株予約権が交付された日から 10 年を経過する日以降、11 年を経過する日までの間
において当社取締役会が別途定める日（以下「本Ｂ新株予約権取得日」とする。
）において、未行使
の本Ｂ新株予約権が残存するときは、当該本Ｂ新株予約権の全て（但し、行使条件が充足されていな
いものに限る。
）を、本Ｂ新株予約権取得日時点における当該本Ｂ新株予約権の公正価額に相当する
金銭を対価として取得できる。
８ 本Ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本Ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加
限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
９ 本Ｂ新株予約権の行使請求の方法
(1) 本Ｂ新株予約権を行使する場合、第３項記載の本Ｂ新株予約権を行使できる期間中に第 11 項記
載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
(2) 本Ｂ新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本Ｂ新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を現金にて第 12 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に
振り込む。
(3) 本Ｂ新株予約権の行使請求の効力は、第 11 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全
額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
10 新株予約権証券の不発行
当社は、本Ｂ新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17
11 行使請求受付場所
当社総務部
12 払込取扱場所
みずほ信託銀行株式会社
13 その他
上記に定めるもののほか、本Ｂ新株予約権の内容に関し必要な事項の決定その他一切の行為につい
て当社代表取締役社長に一任する。
18