6333 帝国電機 2021-06-29 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 29 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 帝 国 電 機 製 作 所
代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 頃安 義弘
（コード番号６３３３ 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員総務本部長 村田 潔
（ＴＥＬ：０７９１－７５－４１６０）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 29 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬
として新株式の発行（以下、「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議しまし
たのでお知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2021 年７月 28 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 16,600 株
（３） 発行価額 １株につき 1,289 円
（４） 発行価額の総額 21,397,400 円
（５） 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による。
（７） 株式の割当ての対象者及びその人 取締役（監査等委員である取締役及び社
数並びに割り当てる株式の数 外取締役を除く。） ５名 16,600 株
（８）その他 本新株発行については、金融商品取引法
による有価証券通知書を提出しておりま
す。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018 年５月 14 日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である
取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対して当社の
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。）を導入することを決議しております。
また、2018 年６月 28 日開催の第 114 期定時株主総会において、本制度に基づき対象
取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 50,000 千円以内とすること、本
制度により当社が発行しまたは処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年
100,000 株以内とすること、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とすること等につきご承認を頂いており
ます。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制
度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 50,000 千円以内
とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定
いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年
100,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場
合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役
は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた
場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案
し、金銭報酬債権合計 21,397,400 円、当社の普通株式合計 16,600 株（以下「本割当株
式」といいます。）を対象取締役へ付与することといたしました。
本新株の発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社
に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が発行する普通株式に
ついて引き受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2021 年７月 28 日～2024 年７月 27 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社及び当社の子会社
の取締役、監査役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間
が満了した時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用
人のいずれの地位からも死亡、任期満了又は定年その他の正当な理由により退任又は退
職した場合には当該退任又は退職の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該退
任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超え
る場合には１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 100 株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定し
た時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管
理される。当社及び対象取締役は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するた
めに、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社と
の間において契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる
合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等
に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会
の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した
数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日におい
て当該取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 100 株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）の本割当株式について、組織
再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ま
た、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 118 期事業年度の譲渡制
限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行
価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年６月 28 日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である
1,289 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ
特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象取締役名義） 対
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 象
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除 取
締
自己株式口座 一般口座 役
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役名義） ② 引出可能
以 上