6332 月島機 2019-06-25 16:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 25 日
各 位
会 社 名 月 島 機 械 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 山 田 和 彦
コード番号 6332 （ 東 証 第 一 部 ）
問合せ先 経 営 統 括 本 部
人 事 部 長 小 山 誠 二
電 話 03−5560−6515
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年７月 24 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 67,477 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,320 円
（４） 処 分 総 額 89,069,640 円
（５） 処分先及びその人数 当社の取締役（社外取締役を除く）６名 40,981 株
並びに処分株式の数 当社の執行役員 ９名 13,404 株
当社子会社の取締役の一部 17 名 13,092 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月13日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます。）及び取締役を兼務しない執行役員並びに当社子会社の取締役の一部（対象取締役とあわせて、
以下「対象取締役等」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的
として、対象取締役等に対する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいま
す。）を導入することを決議し、また、2019年６月25日開催の第157回定時株主総会において、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）と
して、対象取締役に対して、年額8,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）
の金銭報酬債権を支給すること、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する譲渡制限付株式
の総数は年93,000株以内とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間
で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社、または当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社
が対象取締役等に対して発行又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならな
い範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当
契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこ
と、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたしま
す。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として
有能な人材を確保するとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金
銭報酬債権合計89,069,640円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式67,477株を付与すること
といたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回に
つきましては、譲渡制限期間を30年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 32 名が当社または当社子会
社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」とい
います。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締
結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年７月24日から2049年７月23日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位（対象取締役等が当社の取締役を兼務し
ない執行役員である場合には当該執行役員の地位とし、当社子会社の取締役である場合には当該子会社の
取締役の地位とする。 「本地位」
以下 という。 にあったことを条件として、
） 本割当株式の全部について、
譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、任期満了又は定年その他正当な事由により本地位を退任又は退職した場合には、当
該退任又は退職の直後の時点（ただし、死亡による退任又は退職の場合は、取締役会が別途決定した
時点）をもって、下記②に記載の方法で算出された数の本割当株式に係る譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる本割当株式の数
①で定める当該退任又は退職した時点において当該対象取締役等が保有する本割当株式の数に、当社
の第157回定時株主総会の開催日を含む月から①で定める当該退任又は退職した日を含む月までの月
数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該承認時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、当社の第157回定時株主総会の開
催日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とす
る）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の本割当株
式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
の全部を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式報酬として対象取締役等に支給された金銭報酬債権を出
資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年６月
24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,320
円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該
当しないものと考えております。
以 上