6331 菱化工機 2019-05-31 17:30:00
業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 31 日
各 位
会 社 名 三菱化工機株式会社
代表者名 取締役社長 髙木 紀一
(コード番号:6331 東証第一部)
問合せ先 総務人事部長 宮本 智成
（TEL.044-333-5362）
業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2017 年度より導入している業績連動型株式報酬制度
（以下「本制度」という。 を継続することを決議しましたので、
） 下記の通りお知らせ致します。
記
１. 本制度の継続について
(1) 当社は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下同じ。 を対象に、
）
当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的
として、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度と
して、業績連動型株式報酬制度を導入しており、これを 2019 年度以降も継続します。
(2) 業績連動型株式報酬制度として、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「Ｂ
ＩＰ信託」という。
）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績
連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）
と同様に、役位や中期経営計画等の業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式
の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を取締役に交付又は給付（以下
「交付等」という。
）する制度です。当社は、取締役の退任後（当該取締役が死亡した場合
は死亡時。以下同じ。
）に、業績目標の達成度等に応じた当社株式等を交付等します。
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２． 本制度の概要
①取締役会決議
⑧ ⑦
残 残 【委託者】
余 余 当社
財 株 株
産 式 式
の の ② 交
給 無 ④ 信 付
付 償 配 託 規
譲 当 設 程
渡 定
・
消
却 【受託者（共同受託）】（予定） ⑥当社株式
三菱ＵＦＪ信託銀行（株） 交付および
③当社株式 日本マスタートラスト信託銀行（株） 金銭給付 【受益者】
株式市場
本信託 取締役
③代金の支払い 当社株式、金銭
⑤議決権不行使の指図
信託管理人
①当社は取締役会において本制度の継続を決議しました。なお、当社は本制度に関する株式交
付規程を既に制定しております。
②当社は、2017年６月29日開催の第93回定時株主総会（以下「2017年株主総会」という。
）の承
認決議の範囲内で金銭を追加信託し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託（以下、
「本信託」という。）の期間を延長します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、信託内の金銭（②で追加信託された金銭を含む。
）を原
資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、2017年株主総会
の承認決議の範囲内とします。
④本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、毎事業年度における業績等に応じて、取締役に一定のポイントが付与されます。
一定の受益者要件を満たす取締役は、取締役の退任後に累積したポイント数の一定割合に相
当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する当社株式については、信託
契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑦信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場
合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、または、本
信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除し
た信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部
分については、当社および取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
※ 信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に各取締役について定められる累積ポイント
数（下記(4)に定める。）に相当する当社株式に不足する可能性が生じた場合や信託財産中
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の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、下記(6)の信託
金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。
(1) 本制度の概要
本制度は、当社の中期経営計画との連動性を考慮し、中期経営計画の期間に対応した連続する
３事業年度（以下「対象期間」という。
）を対象として、各事業年度の業績達成度に応じた当社
株式等について取締役の退任後に役員報酬として交付等を行う制度です。継続後の本制度は、
2020 年３月末日で終了する事業年度から 2022 年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度
を対象期間とします。
なお、下記(3)イによる本信託の継続が行われた場合には、以降も３事業年度をそれぞれ対象
期間とします。
(2) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役は、退任後に、受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経た
上で、退任までの在任期間に対応した累積ポイント数（下記(4)に定める。
）に相当する当社株式
等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 制度開始日以降、取締役として在任していること（制度開始日以降に新たに取締役となった
者を含む。
）
② 国内居住者であること
③ 取締役を退任していること（※）
④ 自己都合もしくは解任により退任した者（ただし、病気または怪我によりやむを得ず退任す
ることとなった者を除く。、
） 在任中に一定の非違行為があった者または会社に許可なく同業
他社に就職した者でないこと
⑤ 下記(4)に定める累積ポイント数が決定されていること
⑥ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
※ただし、下記(3)ウによる信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、
本制度の対象者が取締役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象
者に対して取締役の在任中に当社株式等の交付等が行われます。
(3) 信託期間
ア 延長後の信託期間
2019 年 11 月から 2022 年 10 月までの約３年間とします。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託
を継続することがあります。その場合、３年間本信託の信託期間を延長し、当社は、延
長された信託期間ごとに、2017 年株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で
追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継
続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日
に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式
で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）がある
ときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、2017 年株主総会で承認
決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限ら
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ず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。
ウ 本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
本信託を終了する場合においても、信託期間（上記イの本信託の継続が行われた場合
には、延長後の信託期間）の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任
している場合には、直ちに本信託を終了させずに、一定期間に限り、本信託の信託期間
を延長します。ただし、その場合には、当該取締役に対する新たなポイントの付与は行
いません。
(4) 取締役に交付等が行われる当社株式等
取締役には、信託期間中の毎年６月に、役位ごとにあらかじめ定められた基本金額をもとに計
算される基本ポイントに業績連動係数を乗じたポイントが、付与ポイントとして付与されます。
各事業年度の付与ポイントは、同年３月 31 日で終了した事業年度における中期経営計画の目
標値に対する業績達成度に応じて、基本ポイントの０～150%の範囲で変動します。業績達成度を
評価する指標は、連結売上高、連結営業利益等とします。業績達成度を評価する指標に連結業績
数値を採用することにより、当社グループ全体の業績向上を目指すインセンティブとします。
なお、信託期間の途中で退任した取締役（定時株主総会をもって退任する取締役を除く。
）に
は、直前の定時株主総会から退任時までの付与ポイントとして、直前の定時株主総会から退任ま
での在任期間に応じた基本ポイントがその時点で付与され、定時株主総会をもって退任する取締
役に対しては、当該定時株主総会の開催日の直前の定時株主総会から当該定時株主総会までの１
年間にかかる基本ポイントに当該定時株主総会の開催日の直前の事業年度における業績達成度
に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイントが付与されます。
（基本ポイントの算定式）
役位別に定める基本金額 ÷ 対象期間の開始する事業年度の８月の東京証券取引所
における当社株式の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）
（付与ポイントの算定式）
基本ポイント × 業績連動係数
取締役の退任後に、付与ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。
）が算定され、
累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます。なお、１ポイントは当社株式１株
とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・
株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの
当社株式数を調整します。
(5) 取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を満たす取締役が退任（死亡時を除く。
）する場合、当該取締役は、所定の受益者
確定手続を行うことにより、退任後に算定される累積ポイント数の 70%に相当する当社株式（単
元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する当社株式に
ついては、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとしま
す。
信託期間中に受益者要件を満たす取締役が死亡した場合は、その時点での累積ポイント数に
相当する当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、
当該取締役の相続人が本信託から給付を受けるものとします。
(6) 本信託に拠出される信託金の上限額および本制度において取締役に付与するポイントの総
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数の上限
信託期間内に本信託に拠出する信託金の合計額および本制度において取締役に付与するポイ
ントの総数は、2017 年株主総会決議に基づき、以下の上限に服するものとします。
信託期間内に本信託に拠出する信託金の上限額
１．８億円
※信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。
１事業年度当たりに取締役に対して付与するポイントの総数の上限
32,000 ポイント
また、対象期間において、本信託が取得する当社株式の株式数（以下「取得株式数」という。
）
は、１事業年度当たりに取締役に対して付与するポイントの総数の上限に信託期間の年数であ
る３を乗じた数に相当する株式数 96,000 株を上限とします。
(7) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(6)の株式取得資金および取得株式数の範囲内で、株式
市場からの取得を予定しています。
(8) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権
を行使しないものとします。
(9) 本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられ
ます。
(10) 信託期間満了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託
契約の変更および本信託への追加拠出を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンテ
ィブプランとして本信託を継続利用することがあります。信託期間満了により本信託を終了する
場合は、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締
役会決議により消却する予定です。
また、信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用す
る場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、
信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役と利害関係のない団体への寄附を
行う予定です。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託託契約日 2017 年８月２日
⑧ 信託の期間 2017 年８月２日～2019 年 10 月末日（2019 年６月４日付の信託
契約の変更により 2022 年 10 月末日まで延長予定）
⑨ 制度開始日 2017 年９月１日
⑩ 議決権行使 行使しない
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 １．８億円（信託報酬・信託費用を含む。
）
⑬ 株式の追加取得時期 2019 年６月６日（予定）～2019 年８月 30 日（予定）
（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。）末日以前の５
営業日から決算期末日までを除く。
）
⑭ 株式の取得方法 株式市場より取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式
取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事
務を行う予定です。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書
に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上
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