6328 荏原実業 2021-04-20 16:00:00
「従業員持株会信託型ESOP」の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年4月20日
各 位
会 社 名 荏原実業株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員兼COO 阿部 亨
（コード番号：6328 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員総合企画室長 大野 周司
（TEL 03-5565-2885）
「従業員持株会信託型 ESOP」の導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、
「従業員持株会信託型 ESOP」
（以下「本制度」といいます。）
の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）について決議
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１） 処 分 期 日 2021 年５月 12 日
（２） 処 分 株 式 数 当社普通株式 60,606 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 4,950 円
（４） 資金調達の額 299,999,700 円
（５） 処 分 方 法 第三者割当による処分
（６） 処 分 予 定 先 三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（再信託受託先：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
（７） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を
条件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、福利厚生の一環として、当社グループの持株会を活性化して当社グループ社員の安定的な
財産形成を促進すること、並びに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績向上への
インセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、本日開催の
取締役会において、本制度の導入を決議いたしました 。
本制度の概要につきましては、本日付「
『従業員持株会信託型 ESOP』の導入に関するお知らせ」を
ご参照ください。
本自己株式処分は、本制度導入のために設定される信託（以下「本信託」といいます。）の受託者で
ある三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
に対して行うものであります。
処分数量につきましては、現在の「荏原実業社員持株会」
（以下「持株会」といいます。）の年間買
付実績（直近の月例買付及び賞与買付実績金額を基準に年次換算した金額）をもとに算出した金額に
基づき、本信託設定後、持株会が約５年間にわたり買付ける予定の金額を処分価額で除した株数であ
り、その希薄化の規模は発行済株式数 6,715,000 株に対し 0.90％（2020 年 12 月 31 日時点の総議決
権数 62,808 個に対する割合は 0.96％。いずれも、小数点第３位以下を四捨五入）となります。
当社としては、本制度は当社グループ社員に対する当社の中長期的な企業価値向上のインセンティ
ブ付与と、株主としての資本参加による当社グループ社員の勤労意欲高揚を通じた、当社の恒常的な
発展を促すことに繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理
的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 持株会の会員のうち受益者要件を充足する者
議決権行使 受託者は、信託管理人の指図に基づき当社株式の議決権を行使します。
信託契約日 2021 年５月 12 日
信託の期間 2021 年５月 12 日～2025 年９月末日（予定）
信託目的 持株会に対する安定的かつ継続的な当社株式の供給及び受益者確定手続
を経て確定される受益者への信託財産の交付
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2021 年４
月 19 日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である 4,950 円といたし
ました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2021年３月22日～2021年
４月19日）の終値平均4,952円（円未満切捨て）からの乖離率が-0.04％、直近３ヵ月間（2021年
１月20日～2021年４月19日）の終値平均4,621円（円未満切捨て）からの乖離率が7.12％、あるい
は直近６ヵ月間（2020年10月20日～2021年４月19日）の終値平均4,182円（円未満切捨て）からの
乖離率が18.36％となっております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはい
えず、合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、当社監査等委員会(４名にて構成。うち３名は社外取締
役)が、処分予定先に特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しておりま
す。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及
び株主の意思確認手続きは要しません。
以 上