6328 荏原実業 2021-04-20 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年４月20日
各 位
会 社 名 荏原実業株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員兼COO 阿部 亨
（コード番号：6328 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員総合企画室長 大野 周司
（TEL 03-5565-2885）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処
分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年５月 12 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 7,676 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 4,950 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 37,996,200 円
（５） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きま
（６） 及 び そ の 人 数 並 び に す。） ５名 4,747 株
割り当てる株式の数 執行役員 ９名 2,929 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
（７） そ の 他
届出書の効力発生を条件とします。
２．本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2021 年２月 16 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員で
ある取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）及び当社の執行役員（以下総称して「対象
取締役等」といいます。 に対して、
） 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。なお、2021 年３月 25 日開催
の第 82 期当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のために対象取締役
に対して年額 35 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、年 19,200 株以内の譲渡制限付株式を交
付すること等につき、ご承認をいただいております。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取
締役等に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計
37,996,200 円を支給することを決議するとともに、対象取締役等に対し本自己株式処分を行うこと
を決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセ
ンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、後記３のとおり、譲渡制限期間は 2021 年５月
12 日から取締役又は執行役員を退任する日までとしております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締
結しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2021年５月12日～取締役又は執行役員を退任する日
対象取締役等は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といい
ます。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等の退任が、当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを
条件として、本割当株式の全部（ただし、下記（３）②により本割当株式の全部又は一部を当社
が無償取得する場合にはその無償取得後の残部）について、譲渡制限期間が満了した時点をもっ
て譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
①当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（２）の定めに基づき譲渡制限が解除され
ていない本割当株式を当然に無償で取得する。
②また、本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間に
応じた数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約に定
める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、当社が定める証券会社に、対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。なお、当該
証券会社は野村證券株式会社を予定。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契
約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が
当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期
間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株
式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当
社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本
割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするた
め、取締役会決議日の直前営業日の終値4,950円といたしました。本自己株式処分に係る処分価額
は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
以 上