6328 荏原実業 2021-02-16 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年２⽉16⽇
各 位
会 社 名 荏原実業株式会社
代表者名 代表取締役社⻑執⾏役員兼COO 阿部 亨
（コード番号：6328 東証第⼀部）
問合せ先 取締役常務執⾏役員総合企画室⻑ ⼤野 周司
（TEL 03-5565-2885）
譲渡制限付株式報酬制度の導⼊に関するお知らせ
当社は、本⽇開催の取締役会において、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡
制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導⼊を決議し、本制度に関する議案を2021年
３⽉25⽇開催予定の第82期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといた
しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
⒈ 本制度の導⼊⽬的等
⑴ 本制度の導⼊⽬的
本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取
締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える
とともに、対象取締役と株主の皆様との⼀層の価値共有を進めることを⽬的として、対象取締
役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度として導⼊するものです。
なお、本株主総会で本制度導⼊に関する議案が原案どおり可決された場合、当社の執⾏役員
に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度を導⼊する予定です。
⑵ 本制度の導⼊条件
本制度の導⼊は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたしま
す。なお、2016年３⽉24⽇開催の第77期定時株主総会において、当社の監査等委員でない取締
役の報酬額は年額280百万円以内（ただし、使⽤⼈兼務取締役の使⽤⼈分給与を含みません。
）
とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、かかる報酬枠とは別枠で、対象取締役に
対し、新たに譲渡制限付株式の交付のための報酬を⽀給することにつき、株主の皆様にご承認
をお願いする予定です。
⒉ 本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社
の取締役会決議に基づき⾦銭報酬債権を付与し、当該⾦銭報酬債権の全部を現物出資財産として
会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発⾏⼜は処分し、これを保有させ
るものです。
本制度に基づき対象取締役に対して付与される⾦銭報酬債権の総額は、年額35百万円以内とし
ます。また、本制度により当社が発⾏し⼜は処分する普通株式の総数は年19,200株以内（ただし、
本株主総会による決議の⽇以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含
みます。）⼜は株式併合が⾏われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整
を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。）とし、１株当たり
の払込⾦額は、各取締役会決議の⽇の前営業⽇における東京証券取引所における当社の普通株式
の終値（同⽇に取引が成⽴していない場合は、それに先⽴つ直近取引⽇の終値）といたします。各
対象取締役への具体的な⽀給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。
なお、本制度による当社の普通株式の発⾏⼜は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容とし
て、次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた⽇から取締役を退任する⽇までの間、本割
当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならないこと
② ⼀定の事由が⽣じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その
他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が
開設する専⽤⼝座で管理される予定です。
以 上