6324 Ｊ－ハーモニック 2021-04-23 15:30:00
特定目的会社の持分追加取得による欧州子会社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 23 日
各 位
株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ
代表者名 代表取締役社長 長 井 啓
（コード番号 ： 6324）
問合せ先 取 締 役 丸 山 顕
取 締 役 上條 和俊
TEL. 03-5471-7810
特定目的会社の持分追加取得による欧州子会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 23 日開催の取締役会において、欧州子会社（Harmonic Drive SE (以下
「HDSE」）の株式取得を目的に、株式会社 INCJ（本社：東京都港区、代表取締役社長：勝又幹英、以
下「INCJ」）と共同で設立した特定目的会社、合同会社エイチ・ディ・マネジメント（以下「HDM」）
の INCJ 持分の全部を取得し、HDSE を完全子会社化することについて決議いたしました。また、同日、
持分譲渡契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．持分追加取得（完全子会社化）の背景と理由
当社は、2016 年 12 月 16 日付で公表いたしました「ハーモニック・ドライブ・アーゲー※ 株式
の追加取得による買収（子会社化）に関するお知らせ」に記載のとおり、INCJ と共同で特定目的
会社 HDM を設立のうえ HDSE 株式を追加取得し、2017 年 3 月 22 日に持分法適用会社であった HDSE
を子会社化いたしました。その後、当社と INCJ は HDSE の経営に共同で参画し、HDSE の製造、販
売、開発面にわたる競争力の引き上げに加え、ガバナンス体制の強化を進めるなど、良好な関係
のもと企業価値の向上に取り組んでまいりました。
今般、上記の買収後 4 年が経過し、INCJ の経営参画を得て欧州の事業運営が軌道に乗ったこと
などを踏まえ、意思決定のさらなる迅速化と、より一体化したグループ経営を推進するため、
HDSE を完全子会社化することについて決議いたしました。
※ Harmonic Drive AG（ハーモニック・ドライブ・アーゲー）は、2020 年 1 月 17 日に Harmonic
Drive SE へと法人格を変更しております。
・特定目的会社の概要
（1） 名 称 合同会社エイチ・ディ・マネジメント
（2） 所 在 地 東京都品川区南大井 6 丁目 25 番 3 号
代表社員 株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ
（3） 代 表 者
職務執行者 長井 啓
（4） 事 業 内 容 HDSE への出資を目的とした特定目的会社
（5） 資 本 金 1 百万円
（6） 設 立 年 月 日 2016 年 12 月
（7） 決 算 期 12 月
（8） 純 資 産 31,918 百万円（2019 年 12 月 31 日現在）
（9） 総 資 産 31,942 百万円（2019 年 12 月 31 日現在）
株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 60.0%
（10） 出 資 比 率
株式会社 INCJ 40.0%
1
・欧州子会社(HDSE)の概要
（1） 名 称 Harmonic Drive SE
（2） 所 在 地 Hoenbergstrasse 14, 65555 Limburg an der Lahn, Deutschland
（3） 代 表 者 伊藤 典光
減速装置及びメカトロニクス製品の開発、製造、並びに欧州・中
（4） 事 業 内 容
近東・アフリカ・インド・南米地域における販売
（5） 資 本 金 1,550,000 ユーロ
（6） 設 立 年 月 日 1970 年 10 月
（7） 決 算 期 12 月
（8） 純 資 産 67 百万ユーロ（2019 年 12 月 31 日現在）
（9） 総 資 産 111 百万ユーロ（2019 年 12 月 31 日現在）
合同会社エイチ・ディ・マネジメント 63.2%
（10） 出 資 比 率
株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 36.8%
２．異動前後の HDM の所有割合の状況及び取得価額
（1） 異 動 前 の 所 有 割 合 60％
（2） 異 動 後 の 所 有 割 合 100％
(3) 取 得 価 額 147 億円
３．日程
（1） 取 締 役 会 決 議 日 2021 年 4 月 23 日
（2） 契 約 締 結 日 2021 年 4 月 23 日
（3） 持 分 譲 渡 実 行 日 2021 年 5 月(予定)
４．今後の見通し
HDSE は既に当社の連結子会社であるため、当社連結業績に与える影響は軽微であります。
以上
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＜別紙＞
（参考）本件持分取得前後のストラクチャー図
取得前
（株）ハーモニック・ドライブ・システムズ （株）INCJ
60％ 40％
合同会社エイチ・ディ・マネジメント
36.8％ 63.2％
Harmonic Drive SE
取得後
（株）ハーモニック・ドライブ・システムズ
100％
合同会社エイチ・ディ・マネジメント
36.8％ 63.2％
Harmonic Drive SE
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