6324 Ｊ－ハーモニック 2021-01-29 16:00:00
ナブテスコ株式会社との協業関係の解消及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年 1 月 29 日
各 位
株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ
代表者名 代表取締役社長 長 井 啓
（コード番号 ： 6324）
問合せ先 取 締 役 丸 山 顕
取 締 役 上條 和俊
TEL. 03-5471-7810
ナブテスコ株式会社との協業関係の解消及びその他の関係会社の異動
に関するお知らせ
当社は、2021 年 1 月 29 日開催の取締役会において、ナブテスコ株式会社（以下、ナブテスコ社）と
の協業関係を解消することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本協業関係の解消に伴いナブテスコ社からは、当社に対し同社が保有する当社株式に係る新株
予約権の買取請求権を行使する旨の通知を受けております。これに伴いナブテスコ社は、本日当社のそ
の他の関係会社に該当しなくなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．協業関係の解消理由
当社とナブテスコ社は、2008 年 12 月 11 日付で公表いたしました「ナブテスコ株式会社による
当社株式の追加取得に関するお知らせ」に記載のとおり、2005 年 12 月に米国において合弁会社を
設立し、以後、北米市場における波動歯車装置事業の拡大に努め、更には、両社における協業関
係をモーションコントロール分野全般へ拡大し、新市場の創造を模索してまいりました。これま
での本協業の取組みにより、波動歯車装置に係る米国合弁事業では一定の成果を生み出してまい
りました一方で、新市場の創造につきましては、これを実現すべく取り組んできたものの、両社
が夫々保有する技術、製造ノウハウ、主力製品の市場性の違いなどから、当初に期待したシナジ
ーを創出するには至らぬ状況となっておりました。このような経過と実績を踏まえ、ナブテスコ
社と合意の上、本日をもって当該協業関係を解消することについて決議いたしました。
２．協業関係の解消内容
上記「１．協業関係の解消理由」に記載のとおり、本協業関係を本日付で解消する旨決議いた
しました。また、本協業関係の解消に伴い、下記のとおり、当社のその他の関係会社に異動が生
じたとともに、当社は米国合弁会社の持分を買取り、完全子会社化する予定です。
（１）その他の関係会社の異動
現在、ナブテスコ社は当社株式 18,320,400 株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対
する保有割合 19.03%）を保有するその他の関係会社でありますが、本日同社から、本協業
関係の解消に伴い同社が保有する当社第１回新株予約権の全てについて、割当契約の定め
に従い、当社に対し買取請求権を行使する旨の通知を受けております。これによりナブテ
スコ社は、当社のその他の関係会社に該当しなくなりました。また、これに併せナブテス
コ社からは、本協業関係の解消に伴い保有する当社株式について、当社株式の市場需給や
株価への影響に配慮しながらその一部（9,160,200 株）を売却する予定であるとの通知も受
けております。
なお当社は、今後ナブテスコ社が当社株式を市場需給ならびに株価への影響を可能な限
り回避できると考えられる手法で売却することにより、当社株式の流動性改善と投資家層
の拡大が期待されるものと考えております。
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＜参考＞第１回新株予約権の概要
（1） 割 当 日 2018 年2 月6 日
（2） 新 株 予 約 権 の 総 数 12,619 個
（3） 発 行 価 額 本新株予約権1 個当たり49,569 円 （総額625,511,211 円）
（4） 当 該 発 行 に よ る
1,261,900 株
潜 在 株 式 数
（5） 資 金 調 達 の 額 9,795,143,011 円（差引手取概算額）
（6） 当 初 行 使 価 額 7,322 円
（7） 募 集 又 は 割 当 方 法
ナブテスコ株式会社を割当先とする第三者割当の方法による。
（ 割 当 先 ）
（２）米国合弁会社（Harmonic Drive L.L.C.）の持分買取りによる完全子会社化
当社の米国子会社（HD Systems, Inc.）は、ナブテスコ社の米国子会社（Nabtesco USA
Inc.）との合弁会社（Harmonic Drive L.L.C.）の持分 49.0%について、合弁契約の定めに
従い、Nabtesco USA Inc.から買い取る予定です。これにより、Harmonic Drive L.L.C.
は、HD Systems, Inc.の 100%子会社となる予定です。
なお、当社グループにとって米国市場は、航空宇宙、半導体製造装置、サービスロボッ
ト、アミューズメント機器、先進医療機器、次世代モビリティーなどの用途において、今
後の高い成長が期待される重要な地域と位置付けております。当社グループは、これまで
ナブテスコ社との協業により強化・発展してまいりました米国子会社の事業基盤を活か
し、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。
・合弁会社の概要
（1） 名 称 Harmonic Drive L.L.C.
（2） 所 在 地 米国 マサチューセッツ州 ピーボディー
（3） 代 表 者 役 職 ・ 氏 名 President and CEO Douglas Olson
（4） 事 業 内 容 精密減速装置及びメカトロクス製品の製造販売
（5） 資 本 金 6,000 千米ドル
（6） 設 立 年 月 日 2005 年 12 月 13 日
（7） 決 算 期 12 月
（8） 純 資 産 6,355 百万円（2019 年 12 月 31 日現在）
（9） 総 資 産 6,845 百万円（2019 年 12 月 31 日現在）
HD Systems, Inc. 51.0%
（10） 出 資 比 率
Nabtesco USA Inc. 49.0%
（３） 当社保有のナブテスコ社株式の保有方針について
当社が保有するナブテスコ社株式 3,265,000 株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対
する保有割合 2.63%）につきましては、本協業関係の解消に伴い、今後売却を進める方針で
す。なお、具体的な売却方法、時期などにつきましては現時点では未定であり、適宜検討の
上、実施する予定です。
３．協業関係の解消に係る相手先及び異動するその他の関係会社の概要
（1） 名 称 ナブテスコ株式会社
（2） 所 在 地 東京都千代田区平河町二丁目７番９号
（3） 代 表 者 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 寺本 克弘
コンポーネントソリューション事業、 トランスポートソリューショ
（4） 事 業 内 容
ン事業、アクセシビリティソリューション事業、その他
（5） 資 本 金 100 億円（2020 年 6 月 30 日現在）
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（6） 設 立 年 月 日 2003 年 9 月 29 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 7.01%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 5.45%
東海旅客鉄道株式会社 4.16%
ファナック株式会社 3.02%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 2.70%
（7） 大 株 主 及 び 持 株 比 率
株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 2.63%
（2020 年 6 月 30 日現在） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７) 2.44%
SMBC 日興証券株式会社 1.96%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) 1.93%
STANDARD LIFE ASSURANCE LIMITED-PENSION FUNDS 1.87%
（8） 上場会社と当該会社の間の関係
当該会社は、当社の普通株式 18,320,400 株（発行済株式総数（自
己株式を除く）に対する保有割合 19.03%）を保有しております。
資 本 関 係
当社は、 当該会社の普通株式 3,265,000 株 （発行済株式総数 （自己
株式を除く）に対する保有割合 2.63%）を保有しております。
人 的 関 係 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社と当該会社における営業上の取引関係は僅少です。
関連当事者への該当状況 当該会社は、当社のその他の関係会社に該当いたします。
（9） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 （百万円）
決算期（連結） 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
資 本 合 計 177,002 189,255 199,133
資 産 合 計 301,557 328,568 344,558
1 株当たり親会社所有者帰属持分（円） 1,355.72 1,438.64 1,508.53
連 結 売 上 高 282,422 294,626 289,808
連 結 営 業 利 益 29,468 21,889 25,320
親会社の所有者に帰属する当期利益 25,146 21,029 17,931
基 本 的 1 株 当 た り 当 期 利 益（円） 203.48 169.42 144.42
1 株 当 た り 配 当 金（円） 72.00 73.00 73.00
（注）当該会社は、国際会計基準を採用しております。
４．協業関係の解消日程
(１) 取締役会決議日 ：2021 年 1 月 29 日
(２) 協業関係の解消 ：2021 年 1 月 29 日
５．今後の見通し
本協業関係の解消による当社の事業活動及び当期（2021 年 3 月期）の業績への影響は軽微であ
ると判断しております。なお、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたし
ます。
以上
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