6322 タクミナ 2020-03-19 16:00:00
取締役の報酬等の額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社タクミナ
代表者名 代表取締役社長 山田 信彦
（東証第２部・コード 6322）
問合せ先 取締役常務執行役員管理本部長 山田 圭祐
（TEL 06-6208-3971）
取締役の報酬等の額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬等の額の改
定とともに譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」という。）の導入を決議し、取締役の報酬等の
額改定及び本制度に関する議案を 2020 年６月 19 日開催予定の当社第 44 回定時株主総会（以下、
「本
株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．役員の報酬額の改定
当社の役員の報酬等の額については、2016年６月24日開催の当社第40回定時株主総会において、
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を、年額２億円以内（ただし、使用人兼
務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいております。
この度、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な成長につながる健全な
インセンティブとして機能するよう、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除
く。以下、「対象取締役」という。）の役員の報酬制度を見直し、固定報酬となる「基本報酬」と
単年度業績を反映した「業績連動賞与」、中長期的業績が反映できる「譲渡制限付株式報酬」で構
成することといたしました。この改定に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
等の総額を年額３億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）に改定する
ことにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２. 金銭による役員報酬
当社の金銭報酬の基準について、目標を達成した場合の総額が、固定報酬となる「基本報酬」の
割合を80％、業績連動報酬となる「業績連動賞与」の割合を20％となるよう概ね設定しております。
このうち、業績連動賞与は、毎期の連結営業利益を業績指標とし、目標を達成した場合の基準額を
100として達成度により50％から200％の範囲で変動します。なお、各対象取締役への配分は役位別
に予め定められた分配係数を乗じて設定しております。最終的には、取締役会において決定いたし
ます。
３．譲渡制限付株式報酬制度
（１）本制度の導入目的
本制度は、対象取締役に業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当て
る報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給す
ることとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき、株主
の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
(３) 本制度の概要
① 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記
１．記載の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物
出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、 譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当社普通株式の終値 （同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値） を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金
額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記③に定め
る内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
② 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 50,000 株を、各事業年度において割り当て
る譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。 ）
又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整
を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
③ 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受
ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
（譲渡制限の内容）
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、50 年間（以下、「譲渡制限期間」という。、当
）
該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。）につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることが
できない（以下、「譲渡制限」という。。
）
（譲渡制限付株式の無償取得）
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到
来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会
が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記（譲渡制限の内容）の譲渡制限期間が満了した時点において下記
（譲渡制限の解除）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある
場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
（譲渡制限の解除）
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到
来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、
本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する
前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除す
る時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（組織再編等における取扱い）
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場
合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期
間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡
制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以 上