6316 丸山製 2020-01-14 15:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社 丸 山 製 作 所
代表者名 代表取締役社長 尾頭 正伸
（コード：6316 東証第１部）
常務取締役
問合せ先 内山 剛治
管理本部長
（ＴＥＬ 03-3252-2271）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式
処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
記
１． 処分の概要
(１) 処分期日 2020 年２月 13 日
処分する株式の
(２) 当社普通株式 35,500 株
種類及び数
(３) 処分価額 １株につき 1,196 円
(４) 処分総額 42,458,000 円
処分先及びその 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く) ６名 21,500 株
(５) 人数並びに処分 当社の取締役を兼務しない執行役員 ５名 10,000 株
株式の数 当社子会社の執行役員 ２名 4,000 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知
(６) その他
書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役を除く取
締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する持続的な企業価値向上のためのインセンテ
ィブの付与及び株主価値の一層の共有を目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度
として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、
また、2019年12月19日開催の第84回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式
取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、
対象取締役に対して、年額30百万円以内の金銭債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡
制限期間として１年間から３年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、
ご承認をいただいております。
なお、当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役
員及び当社子会社の執行役員（対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます。）を対象
に、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度（本制度
と総称して、以下「本制度等」といいます。）を導入することについても決議しております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当
社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、 30,000 株以内とし、
年 その１株
当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基
礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取
締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間
で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期
間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならないこと、②当社の取締役会が予め定める業績目標を達成した
ことを譲渡制限の解除の条件とすること等が含まれることといたします。
今回は、本制度等の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案
し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計
42,458,000円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式35,500株を付与することといた
しました。また、今回につきましては、中期経営計画達成のための持続的なインセンティブと
するため、譲渡制限期間を３年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 13 名が当社に
対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」
といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取
締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要
は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020 年２月 13 日から 2023 年２月 12 日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が、当社の2022年９月期に係る決算短信の公表までの期間中、継続し
て、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、
使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあり、かつ当社の
取締役会が設定した業績目標を達成したことを条件として、本割当株式の全部につい
て、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式につい
て、当然に無償で取得する。また、対象取締役が、当社の2022年９月期に係る決算短信
の公表までの期間中に、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない
執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位か
らも退任又は退職した場合には、本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得
する。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で
管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象
取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間におい
て契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意する
ものとする。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役
会）で承認された場合には、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社
は本割当株式を無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度等に基づく当社の第 85 期～第 87 期事業年度
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価
額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年１月 10 日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 1,196 円として
おります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額に
は該当しないものと考えております。
以 上