6307 サンセイ 2020-08-21 18:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する必要情報リストの交付に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 21 日
各 位
会 社 名 サ ン セ イ 株 式 会 社
（コード 6307 東証第２部）
代表者名 代表取締役社長 小嶋 敦
問合せ先 管理本部長 西村 直樹
（ TEL 06－6395－2231 ）
当社株式の大規模買付行為に関する必要情報リストの交付に関するお知らせ
当社は、光通信株式会社より、2020 年８月７日付で、当社株式等の大規模買付行為にかかる「意向
表明書」を受領しておりますが、本日、2020 年５月 26 日開催の第 65 回定時株主総会において承認さ
れた「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
」に基づいて、光通信株式会社に対
し、当社取締役会及び独立委員会が光通信株式会社の大規模買付行為の内容を検討するために必要と
考える情報の提供を要請する「必要情報リスト」を交付いたしましたので、お知らせいたします。
当該リストの内容は別紙のとおりとなりますが、光通信株式会社から提供された情報が十分ではな
いと当社取締役会が判断した場合には、光通信株式会社に対して、追加情報の提供を要請することが
あります。
以上
（別紙）
必要情報リスト
(ⅰ)大規模買付者等及びそのグループの詳細
１． 光通信株式会社、株式会社光通信及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場
合は各組合員その他の構成員を含みます。以下「光通信グループ」といいます。）の詳細（沿革、
具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）についてご教
示ください。
２． 意向表明書において、光通信株式会社が現在行っている事業の内容は「1.有価証券取引、外国為
替取引、商品取引及びそれらに関する金融商品の取得及び保有、2.上場有価証券の戦略的投資運
用、3.投資に関する調査業務」であるとのことですが、これらの各事業の実績についてご教示く
ださい。
３．上記２．の事業以外の事業を過去実施していた又は現在実施している場合には、その内容につい
てご教示ください。
４. 光通信株式会社及び株式会社光通信の役員の経歴（過去所属していた法人、組合その他の団体の
名称、所属していた時期、役職及び職務内容。特にその職務内容がファンド関連業務である場合
には、これらの詳細についてご教示ください。、当社グループの営むビル窓拭き用ゴンドラ・舞
）
台装置の設計・製作・販売・施工・据付・保守・修理、ゴンドラのリース及びレンタル、船舶の
修理、魚礁の製作・販売・修理等の事業（以下、総称して「当社事業」といいます。）についての
知識及び経験、他の法人、組合その他の団体の役員の兼任状況についてご教示ください。
５．光通信株式会社及び株式会社光通信の役員以外の従業員の有無、その人数、職務の分掌、他の会
社又は一切の団体との兼職の状況についてご教示ください。
６．光通信株式会社及び株式会社光通信の意思決定機関（意思決定機関に指示、アドバイス等行う者
がいる場合には、その者を含みます。）の概要(各意思決定機関の名称及びそれぞれの具体的な権
限事項)、各意思決定機関における意思決定の手続についてご教示ください。また、これらの意思
決定機関が個人である場合には当該個人の具体的な役職、氏名及び経歴を、会議体である場合に
は、参加資格を有する者の範囲及び人数についてご教示ください。
７．光通信グループ及びその構成員について、現在又は過去の法令等（法律、政令、規則、命令、条
例、ガイドライン、通達、行政指導、証券取引所規則その他の規制を含みます。以下同じ。
）の違
反の事実があるかどうか（存在する場合はその具体的事実関係）
、有罪判決（未確定のものを含み
ます。
）を受けたことがあるかどうか（存在する場合はその罪名及び科刑）、司法機関若しくは行
政機関等から法令等の違反行為を認定する判決、決定、命令、処分、指導若しくは指摘等（以下
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「判決等」といいます。
）を受け、又はそのような判決等に関する司法手続若しくは行政手続等の
対象となったことがあるかどうか（存在する場合は当該判決等及び当該手続の具体的内容）につ
いてご教示ください。
８．光通信グループ及びその構成員（業務執行に関与していない投資家を除きます。
）について、現在
日本国内及び海外において係属している訴訟その他の司法上の手続の具体的内容（係属している
裁判所、当該訴訟等の提起の日、当事者、主な争点、訴額等）についてご教示ください。
９．光通信グループ及びその構成員について、現在又は過去において反社会的勢力との関連を有して
いる場合は、当該反社会的勢力の概要、当該反社会的勢力と関係を有している者の名称、当該反
社会的勢力との関係性についてご教示ください。
10. 光通信グループにおける、法令等を遵守するための内部統制システム及びコンプライアンスシス
テムの具体的内容及びその実効性についてご教示ください。
11. 光通信グループに含まれる投資を業とする団体（ただし、光通信株式会社は除きます。 について、
）
それらの者の名称、保有する当社株式の数、ストラクチャー、当該団体における想定・期待投資利
回り、投資方針、投資要件、投資の意思決定の仕組み及び方法、会計期間、決算期、並びに当該団
体の業務執行者の報酬の仕組みとその算定方法・基準等についてご教示ください。
12. 光通信グループが実質的に保有する当社株式の株主名簿上の株主の名義、これらの者の株主名簿
上の株式の数、これらの者がいかなる契約その他の関係に基づき株主名簿上の株主となっている
のか、株主名簿上の株主の名義を変更する予定がある場合は変更予定先の名称について具体的に
ご教示ください。
13. 光通信株式会社の直近 3 年分の貸借対照表及び損益計算書をご開示ください。
(ⅱ)大規模買付等の目的（
「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容
１． 光通信グループにより当社株式等の大規模買付行為が行われた場合、経営参画の意思の有無、大
規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株
式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性について
ご教示ください。
２． 光通信グループが当社株式の保有目的を純投資として、当社の議決権割合を高めることが、当社
の一般株主の利益の向上に資するか否か、仮に当社の一般株主の利益に資するとの認識であれば、
その根拠について具体的にご説明ください。
３． 光通信グループにより大規模買付行為が行われた場合、当社株式の流動性が低下するとともに、
当社の株主数、流通株式数、流通株式比率及び流通株式時価総額が低下することになりますが、
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このような当社株式の状況をも踏まえた上で、光通信グループによる大規模買付行為により、①
市場における当社株式の適正な株価の形成機能に生じる影響、②当社株式の上場市場の変更の可
能性や上場維持に生じる影響、③当社に対する潜在的な投資家（機関投資家）の投資意欲に与え
る影響、④その他当社の企業価値及び株主利益に与える影響に関する考え方について具体的にご
説明ください。また、そのように当社の株式の流動性が失われるにもかかわらず、当社株式を買
い進める理由及びその真の狙いについて具体的にご教示ください。
４． 上記のように光通信グループにより大規模買付行為が行われた場合、当社株式の流動性がより一
層低下することになる状況において、光通信グループが取得した当社株式を市場内で全て処分す
ることは現実的に可能と考えているか、仮に市場内で株式を処分した場合に、当社の株式に係る
株価は下落する可能性があると考えているか、そのような株価下落の可能性があるにもかかわら
ず、投資回収が可能であると考えているか、それぞれの根拠とともに具体的にご説明いただくと
ともに、その他の投資回収方法及びその経済合理性、実現可能性等についても、具体的にご教示
ください。
５． 光通信グループが投資先を選定する場合の想定投資利回り、投資回収期間、投資回収金額、その
他の投資方針に関する基本的な考え方について具体的にご説明ください。
６． 光通信グループの当社株式の取得方針、想定投資利回り、投資回収期間、投資回収金額、その他
の投資方針に関する基本的な考え方について具体的にご説明ください。
７. 光通信グループが当社に対して投資を行うにあたり重視した指標及び光通信グループが望ましい
と考える当該指標の水準についてご教示ください。
８. 光通信グループの当社株式の現状の株価に対する評価及びその判断基準についてご教示ください。
９. 光通信グループのこれまでの当社株式の取得にあたっての 1 株あたりの平均コストについてご教
示ください。
10．意向表明書において、当社株式の取得予定数は「500,000 株」と記載されていますが、それが将来
的に増加される可能性があるか否か、どのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場
合に取得予定株式数が増加されるか、増加される事由、増加される時期等について具体的にご教
示ください。
11. 意向表明書において、当社株式の買付けの目的は「純投資のみ」と記載されていますが、それが
将来的に変更される可能性があるか否か、どのような事由が発生し又はどのような条件が成就し
た場合に保有目的が変更されるか、変更後の保有目的の内容、変更を行う事由、変更の時期等に
ついて具体的にご教示ください。
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12. 意向表明書において、当社株式の大規模買付後の株式の第三者への譲渡等は予定していない旨が
記載されておりますが、それが将来的に譲渡される可能性があるか否か、どのような事由が発生
し又はどのような条件が成就した場合に当社株式が第三者へ譲渡されるか、譲渡を行う事由、譲
渡の時期等について具体的にご教示ください。
13．意向表明書において、当社株式の大規模買付後の重要提案行為は予定していない旨が記載されて
おりますが、それが将来的に実施される可能性があるか否か、どのような事由が発生し又はどの
ような条件が成就した場合に重要提案行為が実施されるか、実施を行う事由、実施の時期等につ
いて具体的にご教示ください。
14. 大規模買付行為についての具体的な検討を開始した時期、その結果大規模買付行為を行う可能性
があるとの判断に至った理由、経緯、時期及びかかる判断を行う上での前提となった事実、並び
にこの時期に意向表明書を提出した理由をご教示ください。
15. 数ある銘柄の中で、今回当社を投資先に選んだ理由をご教示ください。
16. 意向表明書において、株式市場内での取得を予定していると記載されていますが、その場合の買
付条件等についてご教示ください。
17. 仮に市場外での取引を検討しているのであれば、市場外での相対取得の候補者が存在するかどう
か、存在する場合は当該候補者の名称、その保有する当社株式の数、及び当該候補者と光通信グ
ループとの関係についてご教示ください。
(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模
買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意
見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定す
るに至った経緯を含みます。）についてご教示ください。
(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方
法及び関連する取引の内容を含みます。
）についてご教示ください。
(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内
容及び当該第三者の概要についてご教示ください。
(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その
他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種
類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容に
ついてご教示ください。
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(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第
三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対
象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容についてご教示ください。
(ⅷ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
１． 光通信グループが仮に当社への経営参画の意思を有している場合にはその具体的内容についてご
説明ください。
２． 光通信グループは、当社の株式等保有割合が 20％以上となる当社株式の大規模買付行為の後に、
当社を持分法の適用対象となる関連会社として判定する予定であるか、ある場合はその理由をご
教示ください。
３． 当社の企業価値の源泉はどのようなものであり、当社の企業価値を中長期的に向上させるために
はどのような施策を実行するべきと考えているかについて具体的にご説明ください。
４． 当社事業に係る業界の今後の見通し、当該業界における当社の位置づけに関する考え方について
具体的にご説明ください。
５. 当社の経営方針に対する認識及び評価、適当と考える当社の経営方針について具体的にご説明く
ださい。
６. 当社の資本政策に対する認識及び評価、適当と考える当社の資本政策、そのような資本政策を採
用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご説明ください。
７. 当社の配当政策に対する認識及び評価、適当と考える当社の配当政策、そのような配当政策を採
用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご説明ください。
８. 当社の資産活用策に対する認識及び評価、適当と考える当社の資産活用策、そのような資産活用
策を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご説明ください。
９． 光通信グループの当社株主総会における議決権行使の方針（議決権行使基準の内容を含みます。、
）
その他の株主としての権利行使の方針について具体的にご説明ください。
10. 光通信グループ及びその役員が、日本において実質的に経営する会社につき、当該会社の実際の
業務への関与の具体的な内容（光通信グループの有する議決権の割合、実際の経営ないし業務へ
の関与の形態を含みます。) をご説明ください。
(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に
係る利害関係者の処遇等の方針
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１． 光通信グループとして、当社従業員の労働環境の変更を求める可能性があるか、また、変更を求
める可能性があるときはその内容と理由を具体的にご教示ください。
２. 光通信グループとして、当社と当社の現在及び将来の取引先及び顧客の利益を尊重し、その意思
に従う意向があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。
３. 当社に対して取締役その他の役員を派遣することを提案する可能性があるかどうか、どのような
事由が発生した場合に役員を派遣することを提案する可能性があるかについて具体的にご教示く
ださい。
４. 当社に対して従業員の削減や事業の売却を提案する可能性があるかどうか、どのような事由が発
生した場合に従業員の削減や事業の売却を提案する可能性があるかについて具体的にご教示くだ
さい。
５. 当社について、増資・減資、合併、事業譲渡・譲受、株式交換・株式移転、会社分割その他これ
らに類する行為、重要な財産の処分若しくは取得等の取引に関する提案、助言又は影響力の行使
（株式買取請求権の行使を含みます。
）を行う可能性があるかどうか、ある場合はその具体的内容
についてご教示ください。
(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策についてご教示ください。
以上
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