6306 日工 2019-06-21 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 21 日
各 位
会社名 日 工 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 辻 勝
（コード番号：6306 東証 第１部）
問合せ先 常務取締役 藤井 博
（TEL．078－947－3141）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、「本自己株処分」という）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年７月 10 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 8,400 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 2,736 円
（４） 処分価額の総額 22,982,400 円
当社の取締役（※） ６名 5,900 株
当社の監査役（※） １名 800 株
（５） 処分予定先
当社の執行役員 ４名 1,700 株
※社外取締役及び社外監査役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 21 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を
除く） 、監査役（社外監査役を除く）及び執行役員（以下、総称して「対象役員」という）
に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、 対象役員に対し、譲渡制限付
株式を交付する株式報酬制度 （以下、 「本制度」という）を導入することを決議し、 また、
2018 年 6 月 22 日開催の当社第 155 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限
付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を当社の取締役（社外取締役
を除く）については年額 40 百万円以内、当社の監査役（社外監査役を除く）については
年額 10 百万円以内として設定すること、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式
の総数は当社の取締役（社外取締役を除く）については 15,000 株、当社の監査役（社外
監査役を除く）については 3,500 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期
間を 30 年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、 当社取締役会決議及び当社の監査役の協議により、 本日開催の当社第 156 期定時
株主総会から 2020 年６月開催予定の当社第 157 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制
限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（社外取締役を除く）６名、当社の
監査役 （社外監査役を除く） １名及び当社の執行役員４名 （以下、
「割当対象者」という）
に対し、金銭報酬債権合計 22,982,400 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全
部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通
株式 8,400 株を割り当てることを決定いたしました。 なお、各割当対象者に対する金銭報
酬債権の額は、 当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、 決
定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以
下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という）を締結
すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年７月 10 日～2049 年７月９日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という）において、割当対象
者は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設
定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用
人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理
由（任期満了等）がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式
（以下、「本割当株式」という）を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で
取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」
という）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使
用人のいずれかの地位にあったことを条件として、 期間満了時点をもって、当該時点に
おいて割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、 譲渡制限を解除いたします。た
だし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡
制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、 監査役、執行役員及び使用人の
いずれの地位からも退任又は退職した場合には、2019 年７月から割当対象者が当社及
び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退
職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合に
は１とする）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、 これを切り捨てるものとする）
の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、 これに係る譲渡制限を
解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2019 年７月
から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超え
る場合には１とする） 当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数
に、
を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる
ものとする） の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、 上記の定め
に基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で
取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2019 年６月 20 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 2,736 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的なものと考えております。
以 上