6298 ワイエイシイＨＤ 2019-07-18 15:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 18 日
各 位
会 社 名 ワイエイシイホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 百瀬 武文
（コード番号 6298 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員
管理本部長 寺本 和政
（TEL．042－546－1161）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2019 年７月 18 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬と
しての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議しましたの
で、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）処 分 期 日 2019 年 8 月 15 日
（2）処 分 す る 株 式 当社普通株式 43,806 株
の種類および総数
（3）処 分 価 額 1 株につき 960 円
（4）処 分 価 額 の 総 額 42,053,760 円
（5）割 当 方 法 特定譲渡制限付株式を割当てる方法
（6）出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
（7）株 式 の 割 当 対 象 者 当社取締役（社外取締役および非常勤取締役を除きます）
およびその人数ならび ６名 24,237 株
に割り当てる株式の数 当社子会社取締役
21 名 19,569 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
（8）そ の 他
券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2017 年５月 15 日開催の取締役会において、当社グループの持株会社制への移行
に伴い、当社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」とい
う。）および当社子会社取締役に対する中長期的な業績および企業価値の持続的な向上を
図るインセンティブの付与ならびに株主価値の一層の共有を通じた株主重視の経営意識
を高めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいま
）を導入することを決議しました。また、2017 年６月 29 日開催の第 45 回定時株主総
す。
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会において、対象取締役に対し 60 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人相当
額を含みません。）の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間
として 1 年間から５年間の間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、承認を頂
いております。なお当社子会社の取締役に対する金銭報酬債権の上限は 40 百万円以内と
することでそれぞれの株主総会で承認を得ております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
３．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払込み、当社の普通株式について、発行または処分を受けることとなります。また、
本制度によりにより当社が対象取締役に対して発行しまたは処分する普通株式の数は
60,000 株以内（子会社取締役においては 40,000 株以内）とし、その１株あたりの払込金
額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当
該株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会にお
いて決定します。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と譲渡制限付株式報酬
の支給を受ける予定の対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結するものとし、その内容としては①対象取締役は、一定期間、本株
式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないこと、②一定
の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等をその内容に含まれており
ます。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲および諸般の事情を勘
案し金銭報酬債権 42,053,760 円（含む子会社付与分、以下「本金銭報酬債権」といいま
す。、当社の普通株式 43,806 株を付与することといたしました。また、本制度の導入目
）
的である中長期的な業績および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与な
らびに株主価値の一層の共有を通じた株主重視の経営意識を高めることを目的とするた
め、譲渡制限期間を５年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 27 名（当社取
締役６名、当社子会社の取締役 21 名）が当社に対する本金銭報酬債権（子会社の取締役
に対する金銭報酬債務については、当社と子会社および対象取締役との覚書締結により当
社が引き受けます）の全部を現物出資財産として払込み、当社の株式の発行を受けること
となります。
４．本割当契約の概要
当社の対象取締役は個別に本割当契約を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
（1）譲渡制限期間 2019 年 8 月 15 日～2024 年 8 月 15 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」という。
）において、割当対象者
は、当該譲渡制限付株式につき、担保権の設定その他の一切の処分行為をすることがで
きません。
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（2）譲渡制限の解除
①当社は、割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社グループの取締役、執行
役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が
満了した時点をもって、譲渡制限を解除します。
②また、割当対象者が、本譲渡制限期間内に退任した場合は以下のとおり譲渡制限を
解除します。
ａ．割当対象者が譲渡制限開始日より１年を超えて任期満了により退任した場合
は、割り当てた全株式の譲渡制限を解除します。
ｂ．割当対象者が譲渡制限開始日より１年以内に任期満了により退任した場合は、
割り当てた全株式のうち、半分の譲渡制限を解除します。
ｃ．割当対象者が任期満了以外の正当な理由または死亡により退任した場合は、
本譲渡制限開始日を含む月から退任した日を含む月までの月数を譲渡制限
期間にかかる月数で除した数に本割当株数を乗じた株式数を解除します。
（3）譲渡制限付株式の無償取得
①当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本
株式の全部もしくは一部につき、当該時点の直後をもって、当然にこれを無償で取
得します。
（4）組織再編等が実施される場合の本株式の取扱い
①当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株
主総会で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本払込期日を含む月か
ら当該承認の日を含む月までの月数を60で除した数に、組織再編等承認日において
割当対象者が保有する本株式の数を乗じた数の本株式について、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。
②また、前項に規定する場合には、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもっ
て、同日において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得
するものとします。
（5）株式の管理に関する定め
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることが
できないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用
口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するた
めに、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会
社との間において契約を締結しております。また、割当対象者は、当該口座の管理
の内容につき同意しております。
５．払込金額の算出根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度にもとづく当社第 48 期事業年度の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価格
につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2019 年 7 月 17 日の東京証券取引所
における当社の普通株式の終値である 960 円としております。これは、取締役会決議日直
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前の市場価格であり、合理的かつ特に有利な価格には該当しないものと考えております。
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
（ご参考）
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
野村證券株式会社
管理を依頼 開設
RS 専用口座 割
当 （割当対象者名義） 当
社 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可
対
③無償取得 ②譲渡制限解除
象
者
自己株式口座 一般口座
③ 無償取得の通知 （当社名義） （割当対象者名義） ② 引出可能
以 上
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