6287 サトーＨＤ 2021-05-18 15:00:00
当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 18 日
各 位
会 社 名 サトーホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役社長兼 CEO 小瀧 龍太郎
(コード番号 6287 東証第一部)
Ｕ Ｒ Ｌ https://www.sato.co.jp
問い合わせ先 執行役員 CFO 兼 CCO 松本 房晃
電話番号 03(6628)2423
当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、2021 年 5 月 18 日開催の取締役会において、当社の取締役（執行役員を兼務する当社の取
締役に限り、社外取締役及び国内非居住者を除く。 及び執行役員
） （国内非居住者を除く。以下同じ。
）
を対象として導入しております業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。
）の継続及び本制度
の対象者に当社の執行役員を兼務しない取締役
（社外取締役を含み、
国内非居住者を除く。以下同じ。
）
及び高度専門職（国内非居住者を除く。以下、国内非居住者を除く当社の取締役及び執行役員と併せ
て「取締役等」という。）を追加する等の一部改定に関する議案（以下「本議案」といいます。）を 2021
年６月 18 日開催予定の第 71 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することとい
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本制度の継続について
(1) 当社は、取締役等を対象とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢
献意欲を高めることを目的として、本制度を一部改定の上、継続することを決定しました。
(2) 本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいま
す。
）と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬
（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期
経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下
「当社株式等」といいます。
）を取締役等に交付及び給付（以下「交付等」といいます。
）する
制度です。
(3) 本制度の継続及び一部改定は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。
２. 本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、2021 年８月 31 日に信託期間が満了するＢＩＰ信託（以下「本信託」と
いう。
）について、2024 年８月 31 日まで信託期間の延長（以下「本延長」という。
）をするととも
に、本株主総会において承認を得ることを条件として、従前の制度から以下の点を改定します。
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＜本制度の主な改定事項＞
項目 改定前 改定後
当社株式等の交付等の 当社の取締役（執行役員を兼務 当社の取締役、執行役員及び高
対象者 する当社の取締役に限り、社外 度専門職（国内非居住者を除
取締役及び国内非居住者を除 く。
）
く。 及び執行役員
） （国内非居住
者を除く。
）
対象期間 2017 年３月 31 日で終了する事 2022 年３月 31 日で終了する事
業年度から 2021 年３月 31 日で 業年度から 2024 年３月 31 日で
終了する事業年度までの５事 終了する事業年度までの３事
業年度。なお、本制度の継続に 業年度。なお、本制度の継続に
伴い本信託の延長が行われた 伴い本信託の延長が行われた
場合には、以降の各５事業年度 場合には、以降の各３事業年度
とする。 とする。
取締役等に対する交付 ５事業年度を対象として、合計 ３事業年度を対象として、合計
等の対象とする当社株 600 百万円 500 百万円（うち、社外取締役
式の取得のために当社 分として合計 25 百万円）
が拠出する金員の上限
取締役等に交付等が行 ５事業年度を対象として ３事業年度を対象として
われる当社株式等の数 300,000 株（１年あたり 60,000 180,000 株（うち、社外取締役
の上限 ポイント、１ポイントは当社株 分として 9,000 株）（１年あた
式１株） り 60,000 ポイント（うち、社外
取締役分として 3,000 ポイン
ト）、１ポイントは当社株式１
株）
取締役等に付与される 「役位」及び「各事業年度にお 「役位」及び「各事業年度にお
株式交付ポイント ける業績目標（連結営業利益 ける業績目標（連結営業利益
等）の達成度」に応じて毎年付 等）の達成度」に応じて、固定
与 ポイント及び業績連動ポイン
トを毎年付与
※執行役員を兼務しない取締
役（社外取締役を含む。 は固定
）
ポイントのみを付与
３．改定後の本制度の内容
（１）本制度の概要
本制度は、2022 年３月 31 日で終了する事業年度から 2024 年３月 31 日で終了する事業年
度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、「役位」及び「各事業年
度における業績目標の達成度」に応じて、対象期間にかかる最終事業年度の末日直後の７月
頃に、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。
なお、下記（４）記載の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度をそれ
ぞれ対象期間とします。
（２）制度導入手続
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本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限額及び取締役等が付与を受けることが
できる株式交付ポイント（下記（５）に定める。）の総数の上限その他必要な事項を決議し
ます。
なお、本信託の信託期間の延長を行う場合（下記（４）参照。）は、本株主総会で承認を
受けた範囲内で、信託期間の満了時において信託契約の延長及び追加信託を行うことを取締
役会の決議によって決定します。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は、以下の受益者要件を満たしたうえで、所定の受益者確定手続を経ていること
を条件に、付与された株式交付ポイント（下記（５）に定める。）に応じた数の当社株式等
について、本信託から交付等を受けるものとします。
受益者要件は以下①～④のとおりです。
①対象期間中に取締役等であり（対象期間中に新たに取締役等になった者を含む。）、対
象期間終了時に取締役等であること、または対象期間中に取締役等のいずれの地位も退
任していること
(※1) (※2)
②株式交付ポイント（下記（５）に定める。）が付与されていること
③自己都合又は解任等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者でないこ
と
④その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(※1) 制度対象者である取締役等が対象期間中に国内非居住者となった場合
は、その時点までに累積した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式
を市場で売却して得られる金銭の給付を受けるものとします。
(※2) 制度対象者である取締役等が在任中に死亡した場合は、死亡時までに累
積した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式を市場で売却して得ら
れる金銭について、当該取締役等の相続人が給付を受けるものとします。
（４）信託期間
2021 年９月 1 日から 2024 年８月 31 日（予定）までの３年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の延長及び追加信託を行うことにより本信託
を継続することがあり、その場合の信託期間は３年間とし、信託期間の延長以降の３事業年
度を対象期間とします。また、延長後の信託期間が終了する場合も、繰り返し延長すること
があります。その場合、当社は、延長された信託期間毎に、本株主総会で承認決議を得た信
託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対す
る株式交付ポイント（下記（５）に定める。）の付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託契約の延長時に信託財産内に残存する
当社株式（取締役等に付与された株式交付ポイントに相当する当社株式で交付等が未了であ
るものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金
額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内と
します。
（５）取締役等に付与される株式交付ポイント
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信託期間中の毎年６月１日（同日が営業日でない場合には、翌営業日とする。以下「基準
日」という。）に、同年３月 31 日で終了する事業年度（以下「評価対象事業年度」という。）
における「役位」及び「各事業年度における業績目標（連結営業利益等）の達成度」に応じ
て、取締役等に対し、一定の株式交付ポイントが毎年付与されます。株式交付ポイントは固
定ポイント及び業績連動ポイントから構成され、執行役員を兼務しない取締役（社外取締役
を含む。）には固定ポイントのみが付与されます。 (※3)(※4)
(※3)株式交付ポイント / 1 ポイント ＝ 当社普通株式 / 1 株
(※4)信託期間中に株式分割・株式併合等の株式交付ポイントの調整を行うことが公正で
あると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされ
ます。
（６）本信託に拠出される信託金の上限額及び本信託より交付等が行われる当社株式の上限株式数
当社が、本信託に拠出する信託金の金額及び本信託から交付等が行われる当社株式の総数
の上限は、対象期間ごとにそれぞれ以下のとおりとします。
３事業年度分
本信託に拠出する信託金の上限額(※5)(※6) 500 百万円
本信託より交付等が行われる当社株式の総数の上限(※6) 180,000 株
(※5)信託期間内のＢＩＰ信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合計
となります。
(※6)社外取締役を対象として本信託に拠出する信託金の上限額 25 百万円及び本
信託より交付等が行われる当社株式の総数の上限 9,000 株を含みます。
また、取締役等に付与される株式交付ポイントの総数は、１年あたり 60,000 ポイント（う
ち、社外取締役分については 3,000 ポイント）を上限とします。なお、信託金の金額は、業
績目標の達成度が最大で推移した場合に交付等が必要となる水準で設定しております。ま
た、交付等が行われる当社株式及び付与が行われる株式交付ポイントの総数の上限は、上記
の信託金の上限金額を踏まえ、直近の株価水準等を参考に設定しています。
（７）本信託による当社株式の取得方法
本延長においては本信託内の残存株式を活用するため、新たな資金の拠出及び本信託によ
る当社株式の追加取得は行われません。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の株式数が信託期間中に取締役等
に付与される株式交付ポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記
（６）の本株主総会の承認を受けた信託金及び本信託において取得する当社株式の株数の上
限の範囲内で、追加で金銭を信託し、当社からの自己株式処分による取得または株式市場か
ら当社株式を追加取得することがあります。
（８）当社株式等の交付等の方法及び時期
対象期間にかかる最終事業年度の末日直後の７月頃に、累積した株式交付ポイントの 50％
相当の当社株式（単元未満株式は切り捨て）が受益者要件を充足した取締役等に交付され、
残りの株式交付ポイント相当分の当社株式については信託内で換価したうえで、換価処分金
相当額の金銭が給付されます。
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（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決
権を行使しないものとします。
（10）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式についての剰余金の配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信
託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段
階で残余が生じた場合には、当社及び取締役等と利害関係のない団体へ寄附を行う予定で
す。
なお、下記（11）に定める本信託を継続利用する場合には、当該残余資金は株式取得資金
として活用されます。
（11）信託期間の終了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達等により、本信託の信託期間終了時に残余株式（本信託
終了時に受益者要件を満たす可能性がある取締役等に対して、交付等を行うことが予定され
る株式を除く。）が生じた場合は、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度
と同様のインセンティブプランとして本信託を継続利用することがあります。
なお、信託期間満了により本信託を終了させる場合には、株主還元策として、本信託は当
社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定して
おります。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2016 年８月 31 日
⑧ 信託の期間 2016 年８月 31 日～2021 年８月 31 日（2024 年８月 31 日ま
で延長予定）
⑨ 制度開始日 2016 年９月１日
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 帰属権利者 当社
⑬ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から
株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に
変更されることがあります。
以 上
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