6282 オイレス工 2021-05-26 15:00:00
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
２０２１年５月２６日
各 位
オ イ レ ス 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長 飯 田 昌 弥
（コード番号 6282 東証第一部）
[問合せ先]
取締役 常務執行役員
企画管理本部長 須 田 博
Tel 0466－44－4901
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、２００６年５月２２日開催の当社取締役会において、「大規模買付行為に関する
対応策」の導入を決定し、同年６月２９日及びその後の有効期限である３年ごとの定時株主
総会（直近では２０１８年６月２８日開催の第６７回定時株主総会）において株主の皆様の
ご承認をいただいたうえで継続してまいりました（以下、直近に継続した「当社株式の大規
模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を「旧方針」といいます。）。
旧方針は、当社株式に係わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社
の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう
大規模買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提
案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保すること
を目的としたものであります。旧方針の有効期限は、２０２１年６月２９日開催予定の当社
第７０回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、旧方針について、その後の社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる動向及
び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を勘案しつつ、当社企業価
値ひいては株主共同の利益を図る観点から、継続の是非も含め、その在り方を検討してまい
りました。
その結果、本日開催の取締役会において、当社定款第１６条に基づき、本株主総会におけ
る株主の皆様のご承認を条件に、旧方針の一部を変更したうえ、社外取締役２名を含む全取
締役の賛成を得て継続することを決議いたしましたのでお知らせいたします（以下、変更後
の当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針を「本方針」といいます。）。本日の取締
役会には、社外監査役２名を含む当社監査役４名が出席し、本方針の具体的運用が適正にお
こなわれることを条件として、継続することについて全監査役が賛成する旨の意見を述べて
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おります。また、本方針は、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効すること
とし、有効期間は本株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会（２０２４年６月開催予定の当社第７３回定時株主総会）の終結の時
までとなります。
本方針の主要な変更点は以下のとおりです。
① 当社取締役会が大規模買付者に対して提出を求める大規模買付行為に関する必要な情
報の一般的な項目の一つとして、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情
報を追加いたしました。（主な該当頁：本紙１１頁）
② 株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合の当社取締役
会の具体的な対応と株主検討期間について明確化いたしました。（主な該当頁：本
紙１２頁）
③ その他、本方針をより分かりやすいものとするよう、語句の修正、文言の整理等を
おこないました。
なお、２０２１年３月３１日現在の当社株式の概要は、別紙１のとおりですが、本日現在、
当社株式の大規模買付に関する具体的提案等を受けている事実はありません。
＜当社株式の大規模買付行為への対応方針を継続する理由＞
当社グループは、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技
術で社会に貢献する」という経営理念のもと、お客様のニーズに迅速かつ的確に対応した製品
開発をおこない、欧米、中国、インド、アセアンを重点としたグローバル展開をおこなうなど、
企業価値の向上に向けた取り組みを推進しております。
一方、現時点の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、このような当社グループの企業
価値ひいては株主共同の利益を侵害するような大規模買付行為がなされる可能性は、引き続き
存在していると言わざるを得ない状況にあります。
金融商品取引法では、一定の大規模買付行為に対し公開買付を義務付けるとともに、開示や
手続きに係るルールを定めておりますが、原則として市場外取引のみを適用対象としており、
市場内取引については適用されません。また、突然の敵対的な大規模買付行為がおこなわれる
場合では、対象企業からの質問に対し買付者は理由を明らかにしたうえで回答を拒否できるこ
と、公開買付期間の上限が実質的に３０営業日となる可能性が高いことなどから、株主の皆様
に必要な情報と検討期間が確保されないリスクがあると考えられます。
このような状況を踏まえ、引き続き当社株式の大規模買付行為に関して、株主の皆様が適切
な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルール
に従っておこなわれることが企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、情報提供と
検討期間の確保に関する一定のルールを設ける必要があると考え、本株主総会において、下記
内容のとおり、旧方針の一部を変更したうえで継続することをご提案させていただくこととい
たしました。
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記
１．会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容
や当社の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理
解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上していくことを可
能とする者でなければならないと考えております。
当社は、大規模買付者による大規模買付行為（後記３．（２）「本方針の対象となる当社
株式の買付」で定義されます。以下同じとします。）がなされた場合、これを受け入れるかど
うかは、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されるべきことと考えております。また、
当社は、当社株式について大規模買付行為がなされた場合、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではないと考えております。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共
同の利益を侵害するおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある
もの、株主や取締役会が買付提案の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を
提示するための合理的に必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。特に、当社が
掲げるビジョンに基づく企業価値向上のためには、世界的に優れた独自の技術を有するオ
イルレスベアリング製造会社としての社会的責任を全うし、顧客との間で長期的な信頼関
係・取引関係を確立・維持することが必要不可欠であります。かかる事実が大規模買付者
により十分理解されることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に
確保・向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されること
になります。
当社は、このような企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為をおこ
なう者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、
このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
（１）当社の企業理念
当社は、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会
に貢献する」という経営理念の下、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑というコア技術
を極め、これをグローバルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本として
おります。
当社は、ベアリングを単なる「軸受」としてではなく「Bear」
（耐える、支える、伝える、
運ぶ）として大きく捉え、技術によって社会に貢献することを、創業以来の企業姿勢とし
てまいりました。これによって、産業のあらゆる分野で機器の小型化・高性能化、省エネ
ルギー化や低公害化に貢献し、かつ人々の安心と快適、そして地球環境を考えた社会づく
りに役立つことが私達の使命と考えており、これらを実践することが、当社の企業価値の
源泉であると考えております。
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これに基づき当社は、
① 優れた摩擦・摩耗及び潤滑の技術に支えられた無給油あるいは給油回数を減少させ
るオイルレスベアリング
② 尊い人命や住まい、交通・通信・エネルギー供給などの都市機能を地震の被害から
守り、安全を確保する免震・制震装置
③ 火災時の安全を確保する排煙・遮煙システムや、自然の光をコントロールしたり
爽やかな風を利用して、省エネルギーで快適かつ安全な生活を提案する採光・遮
光並びに換気システム
の開発に取り組んでまいりました。そして、自動車をはじめとする技術の変革とニーズ
に対応しつつ、世界初、世界一の高性能製品・技術の開発に力を注ぎ、絶えず新製品を
市場に投入することで「なくてはならない企業」として市場競争力を強化しております。
また、これらの製品の生産にあたって、優れた生産方式であるＮＰＳ（ニュー・プロダクシ
ョン・システム）を導入・推進して生産の効率向上を図るとともに、環境マネジメント
システムに関する国際規格ＩＳＯ１４００１を取得するなど環境に配慮した生産活動を
おこなっております。
また、「ＯＴＥＣ」と名付けた全社的体質強化活動に取り組み、「活性化の追求＝活力を生
む企業風土づくり」「効率化の追求＝事業の絶え間ない改善と向上」を図り健全で強靭な企
業体質を作り続けていくことで継続的な企業価値の向上を目指しております。
（２）「中長期経営計画」等による企業価値向上への取り組み
当社は、以下の長期ビジョンを掲げ、中期経営計画と年次経営計画を連動させ、グロ
ーバル市場でのオイレスブランドの確立に向けた取り組みを推進するため2022年3月期を
始期とする中期経営計画（2021年度～2023年度）を策定しスタートさせました。「選択
と集中」をグループ全体にわたって徹底し、企業体質の強化や、技術力と生産性の向上
を図ります。加えて、コンプライアンスの徹底やコーポレートガバナンス・コードを踏
まえての社内体制強化、ＣＳＲ活動の更なる推進等の取り組みにより、株主様やお客様
をはじめとするステークホルダーの皆様へ「安心」「安全」「快適」を届け、皆様から
の信頼と共感を得られるよう今後も、中期経営計画に基づき、グローバルな事業展開に
一層の拍車をかけ、当社の企業価値向上、ひいては株主共同の利益の確保を目指してま
いります。
【長期ビジョン】
・世界が求める製品と技術を通して、地球環境の保全に寄与し、「安心」「安全」
「快適」を届ける企業
・トライボロジー技術（摩擦・摩耗・潤滑）とダンピング技術（振動制御）を究め、
「世界に一つ」の製品を創り出す市場創造企業
・高い社会貢献性を有する事業により、社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、持続可能
な社会の実現に役立つ企業
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【中期経営方針（2021年度～2023年度）】
1） グローバル経営を推進し、各事業が成長目標を実現する
2） 選択と集中により、経営資源を有効活用し、技術力の強化と生産性を向上させる
3） 社員の多様性を尊重し、会社とともに成長できる環境、風土をつくる
（３）「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化」等による企業価値向上への取り組み
当社ではコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、市場の変化に応じ
た機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明度の高い経営体制及び
組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、当社の発展と企業価値ひいては株主共
同の利益の確保・向上を図ることを基本的な考え方としております。
これに基づき、業務執行機能と監督・監視機能の区分の明確化及び経営戦略の意思決
定の迅速化と効率化による取締役会機能強化の観点から、２００３年６月から執行役員制
度を導入しております。また、外部の人材を登用することにより経営の透明性、公正性をより
一層高めるため２名の社外取締役、２名の社外監査役を選任しております。
当社取締役会は、適切な業務執行の決定及び監督機能の点から取締役会の実効性を分
析・評価するため、毎年、全取締役及び監査役に対し、取締役会実効性評価を実施して
おります。取締役会は、取締役会実効性評価に記載された取締役及び監査役の評価結果
に基づき、取締役会の実効性を分析・評価しております。取締役会は、本取り組みを通
じて、より実効性の高い取締役会の実現を目指し、コーポレート・ガバナンス体制のよ
り一層の充実・強化に取り組んでまいります。
また、取締役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬決定については、これら意思決
定プロセスの客観性、透明性、公正性を確保することを目的として、２０１８年１０月
の取締役会において取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会を設置し
ております。取締役会は、両委員会への諮問・答申のプロセスを経たうえで、これら指
名、報酬の内容について決定しております。
このほか、当社は、企業の社会的責任（ＣＳＲ）の推進が社会の持続可能な発展に寄
与するものであり、さらには当社の企業価値向上にも寄与するという考えのもと、ＣＳ
Ｒの推進を企業活動の主軸と位置付けております。これを踏まえ社長を議長とする「Ｃ
ＳＲ推進会議」を設置し、中長期的な企業価値向上に資するＣＳＲ課題の把握と推進を
おこなう体制としております。
また、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠なもので
あるとの認識の下、当社社是の一つである「Liberty & Law」を基盤とするコンプライア
ンス経営体制の確立にも努めております。一つは、コンプライアンス全体を統括する組
織として、ＣＳＲ推進会議の直属組織となる「コンプライアンス部会」のもと、「オイレ
スグループ企業行動憲章」及び「企業行動規範」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研
修の実施、加えて内部通報制度についても体制を構築し運用しております。
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さらに、リスク管理の観点からは、当社の事業に関する様々なリスクの洗い出し、予
防、リスクが発生した場合の迅速かつ的確な対応及び再発防止を図るための組織として、
ＣＳＲ推進会議の直属組織となる「リスク管理部会」についても設置しております。
当社は引き続き上記諸施策等の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図
り、さらなる当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
（４）積極的な株主還元
当社は、通期における業績と今後の業績予想を踏まえ、将来の経営基盤強化のための投
資と株主の皆様への利益還元等を考慮しつつ、安定的かつ継続的な配当を基本とし、連結
最終利益の３０％以上の配当をおこなってまいりました。
配当金につきましては、旧方針の継続以降２０１９年３月期 １株あたり５０円（連結
配当性向４１.８%）、２０２０年３月期 １株あたり５０円（連結配当性向４５.６％）の
年間配当金を実施し、２０２１年３月期につきましてはコロナショックによる影響も加
味しつつ継続的な配当として１株あたり４０円（連結配当性向４９.６％）を予定してお
ります。
今後につきましても長期的な視点から株主の皆様への利益還元に努めてまいります。
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３．本方針の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財
務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）
（１）本方針継続の目的
本方針は、会社法施行規則第１１８条第３号ロ（２）に定める、会社の支配に関する
基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される
ことを防止するための取り組みとして旧方針の内容を一部変更し、本方針として継続す
るものです。
当社は、当社株式に対する大規模買付行為がおこなわれた場合でも、その目的等が当
社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務
及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。
また、支配権の移転を伴う大規模買付行為がなされた場合にそれに応じるか否かの判断
も、最終的には株主の皆様の意思に基づきおこなわれるべきものと考えております。
そして、株主の皆様が適切な判断をおこなうためには、大規模買付者及び当社取締役
会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。特に、
当社の企業価値を正確に把握するには、当社の事業内容、保有する技術に対する深い理
解が必要であることから、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価・検
討するに際しては、大規模買付者から提供される情報のみを参考とするのではなく、当
社の事業内容、保有する技術を熟知している当社取締役会から提供される大規模買付行
為に対する評価・見解等が極めて大切であります。
しかしながら、前述のとおり、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価
値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強
要するおそれのあるもの、株主や取締役会が買付提案の内容等について検討し、あるい
は取締役会が代替案を提示するための合理的に必要かつ十分な時間や情報を提供するこ
とのないもの、買付条件等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく
不十分又は不適当であるもの、当社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホ
ルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
の確保・向上に資さないものも少なくありません。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模買付行為がおこなわれ
た場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等
との交渉等が一定の合理的なルールに従っておこなわれることが、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討
時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。） を設定し、
会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場
合の対抗措置である買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、
旧方針の内容を一部変更し、本方針として継続することといたしました。
本方針の概要（大規模買付行為開始時のフロー）につきましては、別紙２をご参照
ください。
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（２）本方針の対象となる当社株式の買付
本方針の対象となる当社株式の買付とは、①特定株主グループ1の議決権割合2を２０％
以上とすることを目的とする当社株券等3の買付行為、②結果として特定株主グループの
議決権割合が２０％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても、市場取引、
公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。）、又は、当社の他の株主（複数で
ある場合を含みます。以下同じとします。）との間における、当該他の株主が共同保有者に
該当するに至るような合意その他の行為、若しくは、当該他の株主との間に一方が他方を
実質的に支配し若しくは共同ないし協調して行動する関係4を樹立する行為5（結果として特
定株主グループの議決権割合が２０％以上となる場合に限ります。以下、これらのいずれ
かに該当する行為（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した場合を除きます。）を「大規
模買付行為」といい、大規模買付行為をおこなう者を「大規模買付者」といいます。）としま
す。
（３）特別委員会の設置
当社取締役会は、本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされるこ
とを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、旧方針と同様に特別委員会規程
（概要につきましては、別紙３をご参照ください。）に基づき、特別委員会を設置いたしま
す。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を
おこなう経営陣から独立している社外取締役及び社外監査役のいずれかに該当する者の中から選
任することといたします。なお、現在、旧方針に基づき設置している特別委員会の委員で
ある社外監査役の君島得宏氏、前田達宏氏は、本方針としての継続後も引き続き特別委員
会委員に就任し、社外取締役である大村康二氏が新たに就任する予定でございます（略歴
につきましては、別紙４をご参照ください。）。
1
特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。) の保有
者 （同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。) 及びその共同保有者（同法
第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じと
します。) 又は、 (ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。) の買付け等（同法第 27 条
の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場においておこなわれるものを含みます。） をおこなう者及びその
特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。以下同じとします。
2
議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法
第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。）又は、(ⅱ)特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、
当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。）
の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものといいます。）
及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書又は四
半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じ
とします。
3
株券等とは、金融商品取引法第27 条の23 第1 項に規定する株券等又は同法第27 条の2 第1 項に規定する株券等のいずれかに該
当するものとします。以下同じとします。
4
ある株主と他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関
係が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、
信用供与関係等の形成や、当該株主及び当該他の株主が当社に対して直接、間接に及ぼす影響等を基礎におこなうもの
とします。
5
かかる行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的におこなうものとします。
なお、当社取締役会は、かかる行為に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社株主に対して必要
な情報の提供を求めることがあります。
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本方針においては、後記５．
（１）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵
守しなかった場合に対抗措置をとるとき及び後記５．
（３）に記載のとおり大規模買付者が
大規模買付ルールを遵守した場合に例外的に対抗措置をとるとき等、本方針に係る重要な
判断に際しては、原則として特別委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を
最大限尊重するものといたします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようにな
されることを確保するために、特別委員会は、必要に応じて独立した第三者である弁護士、
会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等の外部専門家から、当社の費用負担により助
言を得ることができるものとします。
（４）その他
会社法、金融商品取引法その他の法律並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省
令等（以下、総称して「法令等」といいます。）に改正（法令等の名称の変更や従前の法令等
を継承する新たな法令等の制定を含みます。）があり、これらが施行された場合には、本方針
において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれら
の法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
４．大規模買付ルールの内容について
（１）概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必
要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会や株主総会において当該大規模買
付行為について評価・検討をおこなうための期間を設け、かかる評価・検討期間経過後に
のみ、大規模買付者は大規模買付行為を開始することができるというものです。
（２）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出及び当社への必要情報の提供
① 大規模買付者が大規模買付行為をおこなおうとする場合には、大規模買付行為又は大規
模買付行為の提案に先立ち、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の法的拘
束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定
める書式により提出していただきます。
(a) 大規模買付者の名称
(b) 大規模買付者の住所
(c) 代表者の氏名
(d) 大規模買付者が在外者である場合には設立準拠法及び国内連絡先
(e) 提案する大規模買付行為の概要
(f) 本方針に定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
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② 当社取締役会は、（２）①の(a)～(f)までの全てが記載された意向表明書を受領した日
の翌日から起算して１０営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する
必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリスト（以下「必要情報リスト」といい
ます。）を記載した書面を交付します。そして大規模買付者には、必要情報リストの記載
に従い、本必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異
なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
(a)大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、主要な株主又は出資者及
び重要な子会社、関連会社を含み、大規模買付者がファンド又はその出資に係る事業体
である場合は主要な組合員、出資者（直接、間接を問いません。）その他の構成員並びに
業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的におこなっている者を含みます。）の詳細
（大規模買付者の名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、内部統制システ
ムに関する情報、反社会的勢力等との関連性、意向表明書提出前６０日間における大規模
買付者の当社の株券等の取引状況、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての
経験及び今後の競業可能性等に関する情報を含みます。）
(b)大規模買付行為の目的（なお、支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投
資、大規模買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行
為等（金融商品取引法第２７条の２６第１項に定義される重要提案行為等をいいます。）
をおこなうことその他の目的がある場合には、その旨及びその概要を含みます。また、
目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）、方法及び内容（大規模買
付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の価
額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、投下資本の回収方針、大
規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外
の法令等に基づく規制事項、大規模買付行為完了後の許認可等維持の可否、規制遵守の
可能性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後更に当社株式
を取得する予定がある場合にはその旨及びその理由、大規模買付行為完了後に当社株券等が上
場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由等を含みます。なお、大規模買付行為
の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）
(c)当社株式の取得対価の算定根拠及び算定経緯（算定の前提となる事実、算定方法、算定
機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連
の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、及び資金の提供者（実質的提供者
を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
(d)大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループの経営方針、事業計画、
財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（大規模買付者と当社及び当社株主と
の間の利益相反を回避するための具体的措置についての考え方を含みます。以下「買付
後経営方針等」といいます。）
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(e)大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループの役員構成（候補者の氏
名及び略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、並びに当社及び当社グループの事業と
同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
(f)大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員等の
ステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
(g)その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大
規模買付者に対し情報提供の期限を設定する場合があります。但し、大規模買付者から
合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるもの
とします。
なお、上記に基づき、当初提供していただいた本必要情報を当社取締役会が精査した
結果、当該本必要情報が当社株主の皆様の判断又は当社取締役会としての意見形成に際
して、大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合、
当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限（最初に本必要情報を受領
した日から起算して６０日を上限とします。）を定めた上で、本必要情報が揃うまで追
加的に情報提供を求めることがあります。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模
買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当
社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくとも、大規模買付者との情報提供に係る
交渉等を終了し、後記（３）の検討を開始する場合があります。
③ 当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実については、法令等及び当社が上
場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。また、当社取締
役会に提供された本必要情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められ
る場合には、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に
開示いたします。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要かつ十分な本必
要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規
模買付者に発送し、その旨を法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従っ
て適時・適切に開示いたします。
（３）当社取締役会による本必要情報の評価・検討等
① 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役
会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けに
よる当社全株式の買付の場合は最長６０日間、その他の大規模買付行為の場合は最長９
０日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間
（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定いたします。
- 11 -
② 取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である弁護士、会計士、
ファイナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、提供された本必要情報
を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告がある場合には、その勧告を最大限尊重したう
えで、当社取締役会として意見をとりまとめ、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規
則等に従って適時・適切に開示いたします。
③ 当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改
善について交渉することや、株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
（４）取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を
十分検討したうえで対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を
おこなうものとします。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告をおこない、その
可否について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本方針による対抗措置
を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」とい
います。）として最長６０日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開
催することがあります。
その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定し
たうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続を速や
かに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株
主を確定するための基準日を定め、当該基準日の２週間前までに公告をおこなうものと
します。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における
最終の株主名簿に記録された株主とします。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会
評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情
報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、特別委員会の勧告、当社取締役会の代替
案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株
主総会招集ご通知とともに送付し、その旨を法令等及び当社が上場する金融商品取引所
の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、
当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置を
発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動い
たしません。この場合、当該株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することと
します。他方、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決さ
れた場合には、その終結後、速やかに当社取締役会は対抗措置を発動するために必要とな
る決議をおこないます。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了す
ることとします。また、当該株主総会の結果は、当該株主総会決議後、法令等及び当社が
上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
- 12 -
（５）大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を
設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間の終了までを大規模買
付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、公開買付の開始
を含む大規模買付行為は実施できないものとします。
従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるもの
とします。
５．大規模買付行為が実施された場合の対応
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何
にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目
的として、特別委員会の勧告を経たうえで、新株予約権の無償割当等、法令等及び当社定
款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が買収防衛を
おこなうために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとしま
す。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当をおこ
なう場合の概要は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割
当をおこなう場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないこと
を新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びそ
の他の行使条件を設けることがあります。
なお、当社取締役会は、特別委員会による当該勧告の概要その他特別委員会が必要と
認める事項について、当社取締役会決議後、法令等及び当社が上場する金融商品取引所
の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
（２） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、仮に当社取締役会が当該大規
模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見を表明し
たり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大
規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
大規模買付者の大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模
買付行為及び当社が提示する当該大規模買付行為に対する意見・代替案等をご考慮のう
え、ご判断をいただくことになります。
（３） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合の例外措置
大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が例えば以
下の(a)から(h)のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、例外的に
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当社取締役会は、取締役の善管注意義務に基づき、特別委員会の勧告を経たうえで、ま
た、必要に応じて株主総会の承認を得たうえで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の
利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で、上記（１）に記載の対抗措置を
とることがあります。当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を
著しく損なうか否かの検討及び判断については、その判断の客観性及び合理性を担保す
るため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報
に基づいて、弁護士、会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等の外部専門家等の助
言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、
取得対価の種類・金額等）及び当該大規模買付行為が株主共同の利益に与える影響等を
検討し、特別委員会の勧告を経たうえで判断することといたします。
なお、当社取締役会は、上記（１）同様、特別委員会による当該勧告の概要その他特別
委員会が必要と認める事項について、当社取締役会決議後、法令等及び当社が上場する
金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示をいたします。
(a) いわゆるグリーンメーラー等である場合
真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高
値で株券等を会社関係者に引き取らせる目的で株券等の買収をおこなっている場合
ないし株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合
(b) いわゆる焦土化目的である場合
当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業経営上必要な知的財
産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグルー
プ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営をおこなう目的で株券等の取得等
をおこなっている場合
(c) 資産流用目的である場合
当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループの資産を大規模買付者やその
グループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株券等の取得等をお
こなっている場合
(d) 高配当・売り抜け目的である場合
当社の経営を一時的に支配して又は当社グループの事業に当面関係していない不
動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な
高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の
高値売り抜けをする目的で株券等の取得等をおこなっている場合
(e) 強圧的二段階買収等の場合
最初の買付けで全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設
定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株券等の買付をおこなうことなど
株主に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある買収等であると判断される場合
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(f) 買付条件が不十分と判断される場合
大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金
額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みます
がこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく
不十分又は不適切であると判断される場合
(g) 経営方針が不十分と判断される場合
大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分又は不適切であるため、当社グ
ループの事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合
(h) 企業価値が毀損される場合
大規模買付者による支配権獲得により、当社の株主の皆様はもとより、当社グル
ープの持続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、
債権者その他利害関係者との関係を破壊するなど、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益を著しく損なうと判断される場合又は中長期的な将来の企業価値との比較に
おいて、大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、当該大規模買付者
が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、著しく劣後すると判断される場合
（４）対抗措置発動の停止又は変更について
上記（１）又は（３）のとおり、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置を講
じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更をおこなった
場合など、対抗措置を発動する必要がなくなったと当社取締役会が判断した場合には、特
別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止又は変更等をおこなうこ
とがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当をおこなう場合、当社取締役会に
おいて、無償割当が決議され、又は無償割当がおこなわれた後においても、大規模買付者が大規模
買付行為の撤回又は変更をおこなうなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場
合には、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当の効力発生日の前日ま
での間は新株予約権の無償割当等を中止する方法により、また、新株予約権の無償割当後、行使期
間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により、対抗措置の発動
の停止をおこなうことができるものとします。当社取締役会は、このような対抗措置の発動の停止
又は変更等をおこなう場合は、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・
適切に開示いたします。
- 15 -
６．株主及び投資家の皆様への影響
（１）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために
必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供することを目
的としております。これにより、株主の皆様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模
買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えております。従いま
して、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切なご判断をおこなうう
えでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考え
ております。
なお、上記５．「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、大規模買付
者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異
なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意
ください。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は大規模買付ルールが遵守
されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当
社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締
役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権
の無償割当等、法令等及び当社定款により認められている対抗措置を講じることがあり
ますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規
模買付者及びこれと一定の関係にある者並びに当社株主全体の利益を著しく損なうと認
められるような大規模買付行為をおこなう大規模買付者及びこれと一定の関係にある者
を除きます。以下、本項において同じとします。）が法的権利又は経済的側面において格
別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令等及び当社が
上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約
権の割当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。
株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新
株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込む
ことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、
申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割
当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当
社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、
大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始
日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付
することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株
- 16 -
当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等をおこなった株主又は投
資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
７．本方針の適用開始、有効期間、継続及び廃止
本方針は、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、有効期
間は本株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会（２０２４年６月開催予定の当社第７３回定時株主総会）の終結の時までとし
ます。
但し、本方針は、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株
主総会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合、②当社株主総会で選任さ
れた取締役で構成される取締役会により本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合に
は、本方針はその時点で廃止されるものといたします。
また、本方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の
利益の向上の観点から随時見直しをおこない、株主総会の承認を得て本方針の変更をおこ
なうことがあります。
このように、本方針について継続、変更、廃止等の決定をおこなった場合、当社取締役
会は、その内容につきまして、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従っ
て適時・適切に開示いたします。
なお、当社取締役会は、本方針の有効期間中であっても、本方針に関する法令等の新設
又は改廃がおこなわれ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等
の理由により字句の修正をおこなうのが適切である場合、今後の司法判断等の動向及び金
融商品取引所その他の公的機関の対応等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要
に応じて特別委員会の賛同を得たうえで、本方針の内容を変更することがあります。当社
取締役会は、かかる変更が本方針の基本的事項に関するものであり、株主の皆様のご意思
を確認する必要があると考える場合には、改めて株主総会において株主の皆様に本方針の
変更をお諮りいたします。
８．本方針の合理性について （本方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでは
ないことについて）
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本方針は、経済産業省及び法務省が２００５年５月２７日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下、「指針」といいま
す。）の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意
思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、高度の合理性を有するものです。
また、指針の定める上記三原則を基本としつつ、経済産業省に設置された企業価値研
究会が２００８年６月３０日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の
在り方」及び東京証券取引所が２０１５年６月１日に公表した「コーポレートガバナン
ス・コード」の「原則１‐５ いわゆる買収防衛策」の内容その他の買収防衛策に関する
実務・議論を踏まえた内容となっております。
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（２）株主共同の利益の確保・向上をもって導入・継続されていること
本方針は、上記３.（１）「本方針継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大
規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が
判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し又
は株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社
の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継
続したものです。
また、本方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思
によって本方針の廃止も可能であることから、本方針が株主共同の利益を損なわないこ
とを担保していると考えられます。
（３）株主意思を反映するものであること
本方針は、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとしており、
旧方針からの継続につき、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本方針として継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本方針を
廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本方針はその時点で廃止されることになり、
株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本方針における対抗措置の発動は、上記５.「大規模買付行為が実施された場合の対応」
に記載のとおり、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している委員で構成される
特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本方針を適
正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するよう、本方針の透明な運用を担保するための手続も確
保されております。
（５）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によ
って、いつでも廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛
策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）
ではありません。また、取締役の任期は１年のため、スローハンド型買収防衛策（取締
役会の構成員の交代を一度におこなうことができないため、その発動を阻止するのに時
間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決
議要件の加重をしておりません。
以 上
- 18 -
（別紙１）
［当社株式の概要］
（２０２１年３月３１日現在）
１．当社発行可能株式総数 １５３，２００，０００株
２．発行済株式総数 ３４，３００，５０５株
３．単元株式数（１００株）以上所有している株主数 １８，６１４名
４．大株主（上位１０名）
当社の当該株主
当社への出資状況
株主名 への出資状況
持株数 議決権比率 持株数 出資比率
株 ％ 株 ％
東京中小企業投資育成株式会社 2,966,450 9.3 - -
株式会社みずほ銀行 1,200,505 3.8 - -
日本生命保険相互会社 969,600 3.0 - -
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）※ 910,900 2.9 - -
川崎景介 829,641 2.6 - -
川崎景太 721,099 2.3 - -
オイレス東日本共栄会 709,229 2.2 - -
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）※ 691,700 2.2 - -
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND 660,200 2.1 - -
TRUST BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-
UNITED KINGDOM
オイレス従業員持株会 590,767 1.8
注１．※印は、信託業務に係る保有株式です。
注２．当社は、自己株式を ２,２４９,０２０ 株保有しております。
注３．議決権比率は少数点第二位を四捨五入しております。
５．当社役員の当社株式の保有状況
(1) 全役員の保有株式数合計 １６６，８６４株
(2) 発行済株式総数に対する全役員の所有株式数合計の割合 ０．４９％
- 19 -
本方針の概要 （別紙２）
（大規模買付行為が開始された場合のフローチャート）
3.(2)
大規模買付者の出現
（買付方法問わず議決権割合２０％以上を取得する買付行為）
大規模買付ルールを遵守する場合 大規模買付ルールを遵守しない場合
4.(2)①
大規模買付者から意向表明書の提出 遵
守
4.(2)② し
大規模買付者へ必要情報リスト交付 な
（意向表明書受領日の翌日から10営業日以内） い 5.(1)
場
合
4.(2)②
は
大規模買付者から必要情報を受領
随
受領情報が不十分 時
精査 な場合60日を上限
4.(2)② に追加情報請求
4.(2)② 3.(3)
【取締役会】 4.（3）①
（最長60日または最長90日） 諮問 諮問
特
別
・買収提案の評価・検討
委 【取締役会】
・大規模買付者との交渉
勧告 員 勧告
・意見形成
会
大 ・代替案立案 4.(3)② 5.(1)
＊特別委員会の「勧告」は 4.(4) ＊特別委員会の「勧告」は
規
最大限尊重 5.(3) 最大限尊重
模
買
4.(2)③
付 4.(4) 5.(1)
行 5.(3)
為 5.(2) 適時開示
待
機
4.(4) 5.(3)
期
株主検討期間
間 5.(1)
（最長60日） 当社の企業価値ひいては
株主共同の利益を著しく
損なうと判断される場合
4.(4)
株主総会
発動 発動
4.(5)
否決 可決
対抗措置 不発動 対抗措置（新株予約権の無償割当等） 発動
4.(4) （注）本図は、本方針のご理解に資することを目的として、代表的な手続きの
適時開示（総会結果） 流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものでは
ございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。また、本図
中に記載の番号は、本文中に該当する主な項番を示します。
- 20 -
（別紙３）
特別委員会規程の概要
・特別委員会は、当社取締役会の決議により設置する。
・特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執
行をおこなう経営陣から独立している当社社外取締役及び社外監査役のいずれかに該当す
る者の中から、当社取締役会の決議により選任される。
・特別委員会の委員の任期は、その就任の日から３年間とする。但し、本方針の有効期間が
満了した場合、株主総会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合又は取締
役会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合、本方針の終了又は廃止と同
時に委員の任期は満了する。また、特別委員会の委員が社外取締役又は社外監査役でなく
なった場合（社外取締役又は社外監査役として再任された場合を除く。）には、特別委員
会の委員としての任期も同時に終了するものとする。
・特別委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容をその理由
及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この特別委員会の勧
告を最大限尊重して、最終的な決定をおこなう。
① 大規模買付行為に対抗するための新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令及び
当社定款が認める対抗措置の発動（大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうか
否かの検討及び判断を含む）
② 対抗措置の発動に伴う株主総会開催の要否
③ 対抗措置の発動の停止
④ 本方針に係る重要な事項
⑤ その他、当社取締役会が特別委員会に勧告を求める事項
・特別委員会は、必要に応じて独立した第三者である弁護士、会計士、ファイナンシャル・アドバ
イザー等の外部専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・特別委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれをおこなう。
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（別紙４）
特別委員会委員略歴
本方針継続後の特別委員会委員は、以下の３名を予定しております。
おおむら や す じ
［新任］ 大村 康二（１９５４年２月１４日生）
【略歴】
１９７９年 ４月 三井石油化学工業㈱（現 三井化学㈱）入社
２００５年 ６月 同社 執行役員 基礎化学品企画管理部長 兼 原料購買部長
２００９年 ６月 同社 常務取締役 経営企画部長、中国総代表
２０１１年 ６月 同社 専務取締役 経営企画/ニュービジネス推進/レスポンシブル・ケア担当
２０１３年 ４月 同社 代表取締役副社長 執行役員 生産・技術本部長、SCM/物流/購買担当
２０１６年 ６月 同社 副社長執行役員 基礎素材事業本部長
２０１８年 ４月 同社 社長特別補佐 ベトナム・プロジェクト担当
２０１９年 ４月 同社 特別参与
２０２０年 ４月 同社 参与[2020年6月退任]
２０２０年 ６月 当社 社外取締役（現任）
２０２１年 ６月 群栄化学工業㈱ 社外取締役（予定）
※ 大村 康二氏は、会社法第２条第１５号に規定される社外取締役です。
きみじま のり ひろ
［再任］ 君島 得宏（１９５１年６月３日生）
【略歴】
１９７５年 ４月 キヤノン㈱ 入社
２００３年 ４月 キヤノンシステムアンドサポート㈱ 執行役員
２００６年 １月 同社 常務執行役員
２００９年 ３月 同社 取締役 常務執行役員
２０１１年 ４月 同社 取締役 専務執行役員
２０１３年 ３月 同社 常勤監査役
２０１５年 ４月 同社 顧問[2016年3月退任]
２０１５年 ６月 当社 社外監査役（現任）
２０１７年 10月 当社 ㈱アーキテクト社外監査役[2019年6月退任]
※ 君島 得宏氏は、会社法第２条第１６号に規定される社外監査役です。
ま えだ たつ ひろ
［再任］ 前田 達宏（１９６１年４月２１日生）
【略歴】
１９８９年 10月 サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所[2006年12月退所]
１９９４年 ８月 公認会計士登録
２００７年 １月 前田達宏公認会計士事務所代表（現任）
２００７年 ２月 税理士登録
２０１５年 ７月 日本ビューホテル㈱ 社外監査役[2019年9月退任]
２０１８年 ６月 当社 社外監査役（現任）
※ 前田 達宏氏は、会社法第２条第１６号に規定される社外監査役です。
なお、社外取締役 大村 康二氏、社外監査役 君島 得宏氏と前田達宏氏は 東京証券取引所
、
の定めに基づく独立役員として届け出ております。
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（別紙５）
新株予約権の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める一定の日（以下、「割当期日」という。）における最終の株主名
簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普
通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当をおこなう。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目
的となる株式の数は１株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合をおこなう場合は、
所要の調整をおこなうものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（但し、当
社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回に
わたり新株予約権の割当をおこなうことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社
取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定し
た場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の
対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要
する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が２０％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役
会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取
締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項につ
いては、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.
の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当
社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交
付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株
予約権を取得する旨の条項を定めることがある。但し、新株予約権の行使が認められない
者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定していない。
以 上
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