6282 オイレス工 2019-02-22 15:00:00
株式交換によるオイレス西日本販売株式会社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
２０１９年２月２２日
各 位
オ イ レ ス 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長 飯田 昌弥
（コード番号 6282 東証第一部）
（問合せ先）
取締役 上席執行役員
企画管理本部長 宮崎 聡
ＴＥＬ 0466－44－4901
株式交換によるオイレス西日本販売株式会社の
完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、２０１９年３月２６日を効力発生日として当社の連
結子会社であるオイレス西日本販売株式会社（以下、
「西日本販売」といいます。
）を完全子会社と
する株式交換（以下、
「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同社との間で株式交
換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する株式交換であるため、開示事項・内容を一
部省略しております。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
西日本販売は、主に西日本地域を中心に、オイレスベアリングの販売・物流機能を担い、各
種機材・部品を扱う販売会社として事業活動を展開してまいりました。今回、当社を完全親会
社、西日本販売を完全子会社とする株式交換を実施することで、さらなる軸受事業の営業基盤
強化を図り、当社グループ全体の企業価値を高めていくことを目的とします。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換契約書承認取締役会 [両社] ２０１９年 ２月２２日
本株式交換契約書の締結 [両社] ２０１９年 ２月２２日
本株式交換の効力発生日（予定） ２０１９年 ３月２６日
【注】上記日程は、本株式交換手続きの進行に応じ、必要がある時は、両社間で協議の上、
変更する場合があります。
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（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、西日本販売を株式交換完全子会社とする株式交換です。
当社は会社法第７９６条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、西日本販売
は会社法第７８４条第 1 項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、両社ともに株主総
会の承認決議を経ずに２０１９年３月２６日を効力発生日としておこなうことを予定してお
ります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
オイレス工業株式会社 オイレス西日本販売株式会社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換比率 １ １．７３
【注】
① 株式交換比率
西日本販売の普通株式１株に対して、当社の普通株式１．７３株を割当て交付します。
ただし、当社が既に保有する西日本販売の普通株式８５，６００株については、当該株
式の割当てをおこないません。
② 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、当社普通株式１１，１０９株を割当て交付します。割当て
交付する当社普通株式は、自己株式をもっておこなう予定であり、新株の発行はおこな
わない予定です。
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
株式交換比率の算定に際し、上場会社である当社の株式価値については市場株価方式によ
り１株当たり１，８６３円と算定し、非上場会社である西日本販売の株式価値については、公
正性を担保するため当社及び西日本販売から独立した利害関係のない第三者算定機関に評価
を委託し、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法、純資産価額方式及び類似
業種比準方式による評価結果を取得しました。この第三者算定機関による各評価結果に基づ
き当事会社間で慎重に協議をおこない、これまでの業績内容や今後の計画等を総合的に勘案
して本株式交換に際しての西日本販売の株式価値を１株当たり３，２３４円と算定し、上記の
とおり株式交換比率を決定いたしました。
（５）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
西日本販売は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。
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３．当事会社の概要
（2018 年 3 月 31 日現在）
オイレス工業株式会社 オイレス西日本販売株式会社
（１）商号
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
オイルレスベアリング、免震・制震装置他
（２）事業内容 オイルレスベアリング、その他の販売
の製造販売
（３）設立年月日 1952 年 3 月 11 日 1960 年 5 月 17 日
（４）本店所在地 東京都港区港南一丁目 2 番 70 号 大阪市西区立売堀一丁目 11 番 2 号
（５）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 飯田 昌弥 代表取締役社長 橋本 秀幸
（６）資本金 85 億 8,500 万円 4,600 万円
（７）発行済株式総数 34,300,505 株 92,000 株
（８）純資産（百万円） 58,839（連結） 972（単体）
（９）総資産（百万円） 73,295（連結） 2,097（単体）
（10）決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
（11）従業員数 778 人 33 人
東 京 中 小 企 業 投 資 育 成 ㈱： 9.5％
オイレス工業株式会社 ： 93.0％
（12）大株主及び持株比率 ㈱ み ず ほ 銀 行： 3.8％
個 人 １ 名 ： 7.0％
日本マスタートラスト信託銀行(株) ： 3.8％
みずほ銀行
（13）主要取引銀行 みずほ銀行
三菱ＵＦＪ銀行
オイレス工業は西日本販売の発行済株式の 93.0％を保有してお
資本関係
ります。
オイレス工業は西日本販売に取締役として 2 名、監査役として
人的関係
1 名を派遣しております。
（14）当事会社の関係
取引関係 西日本販売はオイレス工業から商品を購入しております。
関連当事者 西日本販売はオイレス工業の連結子会社であり、オイレス工業
への該当状況 と西日本販売は、相互に関連当事者に該当します。
※西日本販売の代表取締役社長は 2018 年 10 月 1 日付で丸山 勉に交代しております。
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４．最近３決算期の業績
オイレス工業株式会社（連結） オイレス西日本販売株式会社（単体）
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年
決 算 期
3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期
売 上 高 （百万円） 60,083 56,893 59,050 2,616 2,527 2,767
営 業 利 益 （百万円） 4,952 4,419 4,834 42.5 49.2 62.8
経 常 利 益 （百万円） 5,054 4,601 5,283 52.3 53.1 67.0
親会社株主に帰属する
4,927 1,466 3,583 34.3 39.9 46.8
当期純利益 （百万円）※
純 資 産 （百万円） 57,748 56,299 58,839 878 929 971
総 資 産 （百万円） 70,882 69,110 73,295 1,837 1,871 2,096
１株当たり当期純利益（円） 150.54 46.37 114.37 373.76 434.41 508.99
１株当たり年間配当金（円） 50 50 50 110 130 152
１株当たり純資産（円） 1,773.66 1,747.67 1,851.17 9,553.51 10,102.93 10,562.25
※：西日本販売は当期純利益を示しております。
５．本株式交換後の状況
商号、事業内容、本店所在地、資本金等、上記「３.当事会社の概要」に記載の内容から変更は
ございません。
６．今後の見通し
西日本販売は当社の連結子会社のため、本株式交換の実施に伴う連結業績への影響は軽微であ
ります。
以 上
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