6281 Ｊ－前田製作 2020-06-29 15:00:00
役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 29 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 前 田 製 作 所
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 塩 入 正 章
(ＪＡＳＤＡＱ・コード ６２８１)
問合せ先 取締役専務執行役員
経営管理本部長 加 藤 保 雄
電話番号 ０２６-２９２-２２２２
役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下「本自
己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１． 処分の概要
（1）払込期日 2020年７月28日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 48,200株
（3）処分価額 1 株につき４８７円
（4）処分価額の総額 23,473,400円
（5）割当予定先 取締役５名 36,400株
執行役員３名 11,800株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、２０１８年５月１１日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下
「対象取締役」 といいます。 及び執行役員
） （対象取締役及び当社執行役員を総称して、 「付与対象者」
以下
といいます。 に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
）
与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新
たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議し、
また、２０１８年６月２１日開催の第６８回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の
付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額３６百万円（月
換算額３百万円）以内の金銭債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５
年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
付与対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社
の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年７０千株以内とし、その
１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の
終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受け
る付与対象者に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と付与対象者との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、付与対象者８名に対し、本制度の目的、当社
の業績、各付与対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭債権合計２３，４７３，４００円（以下
「本金銭債権」といいます。）ひいては当社の普通株式４８，２００株（以下「本割当株式」といいます。
）を
処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と付与対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といい
ます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
付与対象者は、２０２０年７月２８日（払込期日）から２０２３年７月２７日までの間、本割当株
式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
付与対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったこ
とを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。た
だし、付与対象者が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又
は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から
当該喪失の日を含む月までの月数を３６（譲渡制限月数）で除した数に、本割当株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 の本割当株式につき、
）
譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に付与対象者が当社の取締役又は執
行役員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、付与対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理
される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を３６で除した数に、
当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をも
って、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるもので
あり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、２０２０年６月２６日（取締役会決議日の前
営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である４８７円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況において
は、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、付与対象者にとって特に有利な価額には該
当しないと考えております。
以上