6277 ホソカワミクロン 2020-11-27 13:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020年 11月 27日
各 位
会 社 名 ホソカワミクロン株式会社
代表取締役会長 兼 社長
代 表 者 名
代表執行役員 細川 悦男
本店所在地 大阪府枚方市招提田近 1-9
（コード番号 6277）
取締役副社長 副社長執行役員
問 合 せ 先
管理統括 井上 鉄也
TEL. 072-855-2225
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を
2020 年 12 月 17 日開催予定の第 76 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議
することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
－ 記 －
1. 本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に
対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締
役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制
限付株式を割り当てるための報酬制度として導入するものです。
また、本株主総会において、本制度の導入についてご承認いただいた場合、当社の執行役
員に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
なお、本制度の導入について、本株主総会でご承認いただいた場合には、現行の株式報酬型
ストック・オプションの新規付与を取りやめ、以後、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約
権の発行は行いません。
(2) 本制度の導入条件
本制度の導入は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といた
します。なお、2006年12月21日開催の第62回定時株主総会において、当社の取締役の報酬
額は年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。 とご承
）
認をいただいておりますが、本株主総会では、かかる報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、
新たに譲渡制限付株式の交付のための報酬を支給することにつき、株主の皆様にご承認を
お願いする予定です。
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2. 本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために
当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これ
を保有させるものです。
本制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内
とします。また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年5,000株以内（た
だし、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償
割当を含みます。
）又は株式併合が行われた場合には、この総数上限は当該分割比率、割当比
率又は併合比率に比例して調整されるものとします。）とし、1株当たりの払込金額は、各取締
役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各対象取締役へ
の具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間
で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとし、その内
容として、次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から退任する日までの間、本割当契約
により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をして
はならないこと。なお、ここで「退任」とは、取締役から退くことをいうが、取締役か
ら退くと同時に当社の執行役員に就任する場合、及び、取締役と執行役員を兼任してい
た者が取締役から退くものの引き続き執行役員に在任する場合を含まないものとする。
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締
役が開設する専用口座で管理される予定です。
以 上
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