6273 ＳＭＣ 2020-05-21 18:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 21 日
各 位
会 社 名
代表者名 代表取締役社長 丸 山 勝 徳
(コード：6273 東証第一部)
ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ
問合せ先 加藤昭範
室 長
電話番号 0 3 － 5 2 0 7 － 8 2 3 5
役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、指名・報酬委員会の審議を経て、本日開催の取締役会において、取締役に対する役員
退職慰労金を廃止するとともに、新たに当社の取締役（社外取締役及び業務を執行しない取締役
を除く。以下、断りがない限り同様）を対象とした株式報酬制度（以下、「本制度」という。
）を
導入することを決議し、役員退職慰労金制度の廃止及び本制度の導入に関する議案を 2020 年 6 月
26 日開催予定の第 61 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。）に付議することとしまし
たので、下記のとおりお知らせします。
記
１．取締役に対する役員退職慰労金制度の廃止について
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役（本 1.においては業務を執行しない取締
役を含み、社外取締役を除く。）を対象とする現行の役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時を
もって廃止します。
また、本株主総会終結後も引続き在任する取締役については、本株主総会終結時までの在任期
間に応じた役員退職慰労金を打切り支給することを本株主総会に付議します。その支給の時期に
ついては、各取締役が退任した時とします。
なお当社は、従来から将来の役員退職慰労金支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員
退職慰労引当金として計上していますので、業績への影響は軽微です。
２．本制度の導入について
(1) 当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇のメリッ
ト及び価格下落のリスクを株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な企業価値向上へ
の貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入します。
(2) 本制度の導入は、本株主総会において、本制度の導入に伴う報酬の額及び内容の決定に係る
承認を得ることを条件とします。
－1－
(3) 取締役の報酬は現在、
「基本報酬」及び「退職慰労金」により構成されていますが、役員退職
慰労金制度の廃止及び本制度の導入により、
「基本報酬」及び「株式報酬」により構成される
こととなります。
３．本制度に係る報酬等の額及び内容等
(1) 本制度の概要
本制度は、取締役の報酬として、当社が資金を拠出することにより設定する信託（以下、
「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が指名・報酬委員会での審議を経て取締役会
で定める株式給付規程に基づいて、各取締役に付与するポイントに相当する当社株式及び当
社株式の時価相当額の金銭（以下、あわせて「当社株式等」という。
）を、本信託を通じて、
各取締役に給付する株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時とします（詳細は下
記(8)のとおり）。
＜本制度の仕組み＞
① 株主総会決議
【委 託 者】 ② 株式給付規程の制定
当 社
⑤ ③
配 信
当 託
の 【受 益 者】
株式市場 設
定 取 締 役
④ 当社株式 【受 託 者】 ⑦ 当社株式等の給付
りそな銀行
④ 代金の支払 【再信託受託者】
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行
【信託管理人】
⑥ 議決権不行使
①当社は、本株主総会において、本制度の導入に係る取締役報酬の承認決議を得ます。
②当社は、指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会において、本制度に基づく当社株式等の
給付に係る株式給付規程を制定します。
③当社は、上記①の本株主総会で承認を受けた範囲内で資金を拠出し、本制度の対象者を受益者
候補とする信託（本信託）を設定します。なお、上記①の本株主総会で承認を受けた範囲内で
資金を追加拠出できるものとします。
－2－
④本信託は、上記③で信託された資金を原資として、当社株式を株式市場から取得します。
⑤本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じ
て一律に行使しないものとします。
⑦信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき、取締役に対して、役位及び業績達成状況に応じ
て、事業年度毎にポイントが付与され、退任等の株式給付規程に定める一定の受益者要件を満
たした取締役に対して、付与されたポイントに応じた数の当社株式等を給付します。
(2) 本制度の対象者
取締役（社外取締役及び業務を執行しない取締役を除く。
）
(3) 本制度の対象期間
2021 年 3 月末日をもって終了する事業年度から 2023 年 3 月末日をもって終了する事業年
度までの 3 事業年度（以下、「当初対象期間」という。）及び当初対象期間の経過後に開始す
る 3 事業年度（取締役会で別途 3 事業年度を超える期間を決議した場合には当該期間）ごと
の期間（以下、当初対象期間とあわせてそれぞれの期間を「対象期間」という。
）
(4) 信託期間
2020 年 8 月（予定）から本信託が終了するまでとします（特定の終了期日は定めず、本制
度が継続する限り本信託は継続するものとする）。なお本制度は、当社株式の上場廃止、株式
給付規程の廃止等により終了するものとします。
(5) 本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限
本株主総会で本制度導入の承認を得ることを条件として、当社は、各取締役に対して本制
度に基づき当初対象期間に対応する当社株式等を給付するための当社株式の取得資金として、
300 百万円を上限とした資金(※)を本信託に拠出します。なお当社は、当初対象期間中、当
初の拠出金額を含む拠出金額の合計が上記の上限額となる範囲内で当社株式の取得資金を追
加して信託することができるものとします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、300
百万円を上限として本信託に追加拠出を行うこととします。ただし、かかる追加拠出を行お
うとする対象期間の開始日の直前に本信託の信託財産内に残存する当社株式（当該対象期間
の前までの各対象期間において取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で、取締役
に対する給付未了のものを除く。）及び金銭（以下、あわせて「残存株式等」という。）があ
るときは、当該残存株式等の額（残存株式については当該対象期間の開始日の前日における
時価）と追加拠出される信託金の合計額は、上記の上限額の範囲内とします。
(※) 当社株式の取得資金には、信託報酬等の必要費用の見込み額を含んでいます。
－3－
(6) 本信託による当社株式の取得方法及び取得株数の上限
本信託による当社株式の取得は、上記(5)により当社から拠出された株式取得資金を原資と
して、上記(5)の上限額の範囲内で株式市場からの買付により行います。取得方法の詳細につ
いては、本株主総会後に改めて決定し、開示します。
なお、当初対象期間については、本信託設定後遅滞なく、3,000 株を上限として取得する
ものとします。当該取得株式数の上限は、上記(5)の信託金の上限を踏まえて設定しています。
(7) 取締役に付与する当社株式の算定方法及び上限
取締役には、各事業年度に関して、株式給付規程に基づき役位及び業績目標の達成状況に
応じて算出されたポイントが付与されます(※)。対象期間中の 1 事業年度毎に付与されるポ
イントは、合計 1,000 ポイントを上限とする予定です。
なお、付与されたポイントは、取締役に対する株式給付に際し、1 ポイント当たり当社株
式 1 株に換算されます（1 ポイント未満の端数は切り捨てる）。ただし、当社株式について株
式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、
1 ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
(※) 対象期間中の業績目標は、各事業年度における連結ベースの売上高営業利益率とし、未
達成の場合、ポイントは付与されません。
(8) 取締役に対する当社株式等の給付
取締役が退任等により株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、受益者確定
手続を経て、付与されたポイントに応じた数の当社株式を当該取締役に給付します。ただし、
そのうち一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株
式の時価相当額の金銭を給付します。金銭の給付を行うため、本信託内において当社株式を
売却する場合があります。
(9) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、経営への中立性を確保するため、信託期間中、一律
不行使とします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に係
る信託報酬等に充当されます。
(11) 信託期間終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で
取得した上で、当社の取締役会決議により消却することを予定しています。金銭については、
その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の付与ポイントに応じて、按分して給付す
ることを予定しています。
－4－
(12) マルス／クローバック条項
本制度の対象者が解任された場合又は在任中に一定の非違行為があったと当社が認めた場
合、当該対象者は、当社株式等の給付を受ける権利を取得しないものとします。
また、本制度による当社株式等の給付が行われた後に、ポイント付与の根拠となった業績
指標の算定に誤りがあったことが判明した場合又は当該対象者に一定の非違行為があったこ
とが判明した場合、当該対象者は、本来給付されるべき範囲を超えて給付された当社株式等
を、当社に返還する義務を負うものとします。
(13) その他の本制度の内容
その他の本制度の内容は、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、
指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において定めます。
＜本信託の概要＞
① 名称 ： 役員向け株式給付信託
② 委託者 ： 当社
③ 受託者 ： 株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社は再信託受託者となります。
④ 受益者 ： 取締役のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ： 当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 本信託契約の締結日 ： 2020 年 8 月（予定）
⑦ 資金を信託する日 ： 2020 年 8 月（予定）
⑧ 信託の期間 ： 2020 年 8 月（予定）から本信託が終了するまで（特定の終了期日は
定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとする。）
以 上
－5－