6266 タツモ 2020-02-14 15:30:00
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 14 日
各 位
会社名 タツモ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 池田 俊夫
（コード番号：6266 東証第一部）
問合せ先 専務取締役管理本部長 亀山 重夫
電話番号 086－239－5000
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する方針を
決定いたしました。また、これに伴いまして2020年３月25日開催予定の第48回定時株主総会に、下記のと
おり「定款一部変更の件」について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、
本件に伴う役員体制につきましては、本日付「監査等委員会設置会社移行後の役員の異動に関するお知ら
せ」をご参照ください。
記
１. 監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、取締役会の監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経
営の効率性を高め迅速な意思決定を可能にするため、監査等委員会設置会社へ移行することにいたし
ました。監査等委員会設置会社への移行により、経営の監督と業務執行の分離を推進するとともに、
取締役会における経営戦略等の議論の充実を図りさらなる企業価値の向上に努めます。
（２）移行の時期
2020年３月25日開催予定の第48期定時株主総会において、必要な定款変更等に関するご承認をいた
だき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２. 定款一部変更
（１）変更の理由
監査等委員会設置会社への移行に伴いまして、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並
びに監査役及び監査役会に関する規定の削除を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任に関する
規定の新設等、その他所要の変更を行うものです。
（２）定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催 2020 年３月 25 日（水）
定款変更の効力発生日 2020 年３月 25 日（水）
別紙
(下線部分は変更箇所)
変更前 変更後
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役
会、監査役、監査役会及び会計監査人を置く。 会、監査等委員会及び会計監査人を置く。
第５条～第 17 条 （条文省略） 第５条～第 17 条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役は、１０名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役は、１４名以内とする。
②（新設） ② 前項の取締役のうち、監査等委員である取締
役は、４名以内とする。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第 19 条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって 第 19 条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって、
選任する。 監査等委員である取締役とそれ以外の取締
② 取締役の選任決議は、議決権を行使すること 役とを区別して選任する。
ができる株主の議決権の３分の１以上を有 ② 取締役の選任決議は、議決権を行使すること
する株主が出席し、その議決権の過半数をも ができる株主の議決権の３分の１以上を有
って行う。 する株主が出席し、その議決権の過半数をも
③ 取締役の選任については、累積投票によらな って行う。
い。 ③ 取締役の選任については、累積投票によらな
い。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。 の
）
最終の事業年度に関する定時株主総会の終 任期は、選任後１年以内に終了する最終の事
結の時までとする。 業年度に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
② 増員又は補欠として選任された取締役の任 ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
期は、在任取締役の任期の満了する時までと 年以内に終了する最終の事業年度に関する
する。 定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委員
である取締役の任期の満了する時までとす
る。
（新設） ④ 増員又は任期満了前に退任した取締役（監査
等委員である取締役を除く。）の補欠として
選任された取締役の任期は、他の在任取締役
の任期の満了する時までとする。
変更前 変更後
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 21 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取 第 21 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役
締役を選定する。 （監査等委員である取締役を除く。）の中か
② 取締役会は、その決議によって、取締役の中 ら代表取締役を選定する。
から取締役社長１名を選定し、必要に応じて ② 取締役会は、その決議によって、取締役（監
取締役会長、取締役副社長、取締役相談役各 査等委員である取締役を除く。）の中から取
１名及び専務取締役、常務取締役各若干名を 締役社長１名を選定し、必要に応じて取締役
選定することができる。 会長、取締役副社長、取締役相談役各１名及
び専務取締役、常務取締役各若干名を選定す
ることができる。
第 22 条 （条文省略） 第 22 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに
発する。ただし、緊急の必要があるときは、 発する。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。 この期間を短縮することができる。
② 取締役及び監査役の全員の同意があるとき ② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催 続きを経ないで取締役会を開催することが
することができる。 できる。
第 24 条 （条文省略） 第 24 条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 25 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事 第 25 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事
項について書面又は電磁的記録により同意 項について書面又は電磁的記録により同意
したときは、当該決議事項を可決とする旨の したときは、当該決議事項を可決とする旨の
取締役会の決議があったものとみなす。ただ 取締役会の決議があったものとみなす。
し、監査役が異議を述べたときはこの限りで
はない。
（重要な業務執行の委任）
（新設） 第 26 条 取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項
の規定により、その決議によって、重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部または一部を取締役に委
任することができる。
（取締役会規程）
（新設） 第 27 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款
のほか、取締役会において定める取締役会規
程による。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益（以 として当会社から受ける財産上の利益（以
下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議 下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議
によって定める。 によって、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して定める。
変更前 変更後
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 27 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定に 第 29 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定に
より、任務を怠ったことによる取締役(取締 より、任務を怠ったことによる取締役(取締
役であった者を含む。)の損害賠償責任を、 役であった者を含む。)の損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の決議によっ 法令の限度において、取締役会の決議によっ
て免除することができる。 て免除することができる。
② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に ② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に
より、社外取締役との間に、任務を怠ったこ より、取締役（業務執行取締役等であるもの
とによる損害賠償責任を限定する契約を締 を除く。）との間に、任務を怠ったことによ
結することができる。ただし、当該契約に基 る損害賠償責任を限定する契約を締結する
づく責任の限度額は、法令が規定する額とす ことができる。ただし、当該契約に基づく責
る。 任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数）
第 28 条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削除）
（監査役の選任方法）
第 29 条 当会社の監査役は、株主総会の決議によって （削除）
選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。
（監査役の任期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する （削除）
最終の事業年度に関する定時株主総会の終
結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）
第 31 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を （削除）
選定する。
変更前 変更後
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第 32 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに 第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
発する。ただし、緊急の必要があるときは、 でに発する。ただし、緊急の必要があるとき
この期間を短縮することができる。 は、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続 ② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の
きを経ないで監査役会を開催することがで 手続きを経ないで監査等委員会を開催する
きる。 ことができる。
（監査役会の決議方法）
第 33 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある （削除）
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役の報酬等）
第 34 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって （削除）
定める。
（監査役の責任免除）
第 35 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定に （削除）
より、任務を怠ったことによる監査役(監査
役であった者を含む。)の損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の決議によっ
て免除することができる。
② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に
より、社外監査役との間に、任務を怠ったこ
とによる損害賠償責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、当該契約に基
づく責任の限度額は、法令が規定する額とす
る。
（新設） （監査等委員会規程）
第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査等委員会において定める監
査等委員会規程による。
変更前 変更後
第６章 計 算 第６章 計 算
第 36 条～第 39 条 （条文省略） 第 32 条～第 35 条 （現行どおり）
（附 則） （附 則）
本定款は、２０１９年３月２７日より改定施行する。 本定款は、２０２０年３月２５日より改定施行する。
（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、
第４８回定時株主総会の決議による定款の変更前
の行為に関する任務を怠ったことによる監査役（監
査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令
の限度において、取締役会の決議によって免除する
ことができる。
２ 第４８回定時株主総会の決議による定款の変更前
の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の
行為に関する任務を怠ったことによる損害賠償責
任を会社法第４２７条第１項の規定により限定す
る契約については、なお同定時株主総会の決議によ
る変更前の定款第３５条第２項の定めるところに
よる。
以 上