6264 マルマエ 2020-10-26 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 マ ル マ エ
代表者名 代表取締役社長 前田 俊一
( コード番号：6264 東証第一部 )
問合せ先 管理本部長 下舞 毅
( TEL．0996-68-1140 )
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を
2020 年 11 月 27 日開催予定の当社第 33 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付
議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象
取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与
えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役
に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度の導入は、本株主総会において承認が得られることを条件といたします。なお、当社
の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018 年 11 月 28 日開催の第 31
期定時株主総会において年額１億５千万円以内とご承認いただいておりますが、 本株主総会で
は、かかる報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の交付のための報酬
を支給することにつき、議案を付議するものです。
２．本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し譲渡制限付株式を割り当てるために、 当社の各事業年度を評価
対象期間とし、対象取締役の役位に基づいて定めた金額（以下「役位別基礎金額」 といいます。 ）
に業績支給率を乗じた金額を金銭報酬債権として付与し、 当該金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、こ
れを保有させるものです。
本制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、 年額４千万円以内と
します。また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年 60,000 株以内（た
だし、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割、当社普通株式の株式無償
割当又は当社普通株式の株式併合が行われた場合には、この総数上限は当該分割比率、割当比
率又は併合比率に応じて比例的に変更されるものとします。 とし、
） １株当たりの払込金額は、
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各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。）といたします。各対象取
締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬諮問委員会の答申を受け取締役会におい
て決定するものとします。
＜交付株式数の算出方法＞
交付株式数＝役位別基礎金額（※１）×業績支給率（※２）÷１株当たりの払込金額
（※１）対象取締役の役位に応じて、取締役会で定めます。
（※２）評価対象期間における連結営業利益率の実績に応じて、0％～200％の範囲で変動す
ることとします。
評価対象期間の終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに（当該日を含む。 ）任期
満了その他正当な理由により対象取締役が取締役の地位を退任した場合は、 上記と同様に計算
される金額（本制度による金銭報酬の上記上限額の範囲内の金額とします。 ）を金銭報酬債権
として付与し、これを現物出資させることにより、上記と同様の算定式を用いて算出された数
（上記上限株数の範囲内の数とします。 ）の譲渡制限が付されていない普通株式を発行又は処
分します。ただし、評価対象期間中に取締役の地位を退任した場合又は一定の非違行為があっ
た場合には、当該評価対象期間については本制度による報酬は支給しないこととします。
また、評価対象期間中に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会。 ）で承
認された場合には（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より
前に到来することが予定されているときに限ります。、 ） 本制度による報酬は支給しないことと
します。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分は、 原則として評価対象期間終了後に行い、 そ
の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役（ただし、評価対象期間終了後、最初に開催
される定時株主総会の日までに（当該日を含む。 ）任期満了その他正当な理由により取締役の
地位を退任した者（以下「退任者」といいます。 ）を除きます。 ）との間で譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることといたします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から取締役を退任する日までの間、本
割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、 担保権の設定その他の処分をし
てはならないこと
② 一定の非違行為等があった場合や下記③の(i)、 (ii)以外の事由により退任した場合に
は、当社が当該普通株式を無償で取得すること
③ 対象取締役の退任が(i) 正当な理由による退任又は当社がやむを得ないと認めた事由に
よる辞任によるもの、(ii)死亡による退任、のいずれかであることを条件として、退任時に譲
渡制限を解除すること
なお、当社が退任者との間で締結する割当契約では、譲渡制限は設けないものとします。
また、本制度により対象取締役に割り当てられた株式（退任者に割り当てられた株式を除き
ます。）は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定
です。
以 上
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