6256 Ｊ－ニューフレア 2020-01-30 15:40:00
株式の併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020年１月30日
各 位
会 社 名 株式会社ニューフレアテクノロジー
代 表 者 名 代表取締役社長 杉本 茂樹
（コード番号：6256）
問 合 せ 先 取締役総務部長 下道 卓也
（TEL. 045-370-9127）
株式の併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 30 日開催の取締役会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定
款の一部変更について、2020 年３月９日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）
に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、上記手続の過程において、株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなり、2020 年３
月９日から同年３月 29 日まで整理銘柄に指定された後、同年３月 30 日をもって上場廃止となる見込み
です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ
市場」といいます。）において取引をすることはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたし
ます。
記
I. 株式併合について
１. 株式併合の目的及び理由
当社が2020年１月17日付で公表しました「東芝デバイス＆ストレージ株式会社による当社株式に対す
る公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいた
しましたとおり、当社の支配株主（親会社）である東芝デバイス＆ストレージ株式会社（以下「東芝デ
バイス＆ストレージ」といいます。）は、2019年11月14日から2020年１月16日までを買付け等の期間と
する当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。その結果、
2020年１月23日の決済開始日をもって、東芝デバイス＆ストレージは当社株式9,694,514株（議決権所有
割合（注）：84.66％）を所有するに至りました。
（注） 「議決権所有割合」は、当社が2019年11月８日に公表した「第25期第２四半期報告書」（以下
「本四半期報告書」といいます。）に記載された2019年11月８日現在の発行済株式総数
（11,451,100株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（305株）（但し、2019年10月
１日以降に単元未満株式の買取請求権の行使により当社が取得した自己株式数を除きます。以
下2019年11月８日現在当社が保有する当社株式の数について同じです。）を控除した株式数
（11,450,795株）に係る議決権の数（114,507個）を分母として計算し、小数点以下第三位を
四捨五入しております。以下同じです。
当社が2019年11月13日付で公表しました「支配株主である東芝デバイス＆ストレージ株式会社による
当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プ
レスリリース」といいます。）のとおり、当社は、東芝グループ（株式会社東芝（以下「東芝」といい
ます。）並びに東芝の子会社及び関連会社を総称していいます。以下同じです。）の部品関連事業を担
う東芝デバイス＆ストレージの子会社として、半導体製造工程で必要なフォトマスクを電子ビームを照
射することによって製造する電子ビームマスク描画装置、半導体の材料となる基板の上に薄膜を形成す
るエピタキシャル成長装置、半導体製造工程で必要なフォトマスクの欠陥検査を光学的に行うマスク検
査装置の３製品を中心とした製品展開により、半導体製造装置の開発、製造及び販売事業を行っており
ます。
東芝デバイス＆ストレージ及び当社が属する半導体業界及び半導体製造装置業界では、近時の競争の
激化を背景として、技術革新のスピードが加速しております。特に、当社の主要な事業領域であるマス
ク描画装置においては、マルチビームによるマスク描画装置等の新規製品群が登場しましたが、マルチ
ビームは従来とは異なる技術やノウハウ等を必要とするため、開発に当たっての技術的な難易度は格段
に高まっています。東芝デバイス＆ストレージは、マルチビームにおいて先行している企業が存在する
という当社の競合環境も踏まえると、可能な限り早期にマルチビームマスク描画装置を開発することが、
「世界トップレベルの微細加工技術をリードし続ける」という社命を掲げる当社にとって非常に重要で
あり、その企業価値の維持・向上の観点からも望ましいと考えるに至ったとのことです。
このようなマルチビームマスク描画装置開発に関する課題に対応するべく、東芝デバイス＆ストレー
ジと当社は、従来から共同開発契約を締結し、半導体の一種である大規模集積回路を組み込んだ、それ
ぞれのマルチビームを独立してOn/Offするための部品であるマルチビーム制御素子の共同開発を行って
きました。この共同開発では、東芝デバイス＆ストレージの半導体メーカーとしての知見と当社の半導
体製造装置メーカーとしての知見の緊密なすり合わせが求められるところ、現時点においては、当社が
上場会社として東芝デバイス＆ストレージとは独立した事業運営を行っていることから、内部情報をお
互いに共有することができる範囲が限定されていました。それに対して、東芝デバイス＆ストレージは、
東芝デバイス＆ストレージが当社を完全子会社とした場合には、東芝デバイス＆ストレージと当社間で、
その知見や従業員を共同開発に十分に投入し、共同開発の加速を図ることができるとともに、当社を含
む東芝デバイス＆ストレージグループ全体で情報を共有して、各社の有する技術・ノウハウ・従業員等
の経営資源を効率的かつ積極的に活用できるようになると考えているとのことです。また、東芝デバイ
ス＆ストレージは、経済産業省が、2019年６月に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する
実務指針」に基づき、当社の半導体製造装置事業が、東芝グループの事業と整合しているか等、東芝グ
ループの企業価値の最大化の観点から、当社を上場子会社として維持することが合理的かという点につ
き検証してきたとのことです。これらの結果、2019年９月上旬、東芝デバイス＆ストレージとして、東
芝デバイス＆ストレージによる当社の完全子会社化の実現によって、上記のような共同開発や情報の共
有、経営資源の活用を可能とすることで、次世代マルチビームマスク描画装置開発及び事業化の成功を
導き、結果として、東芝グループ及び当社の企業価値の向上につながるとの考えに至ったとのことです。
そこで、東芝デバイス＆ストレージは、2019年９月上旬、東芝デバイス＆ストレージを含む東芝グル
ープ及び当社並びに東芝機械株式会社（以下「東芝機械」といいます。）から独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、
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リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任の上、当社株式の全て（但し、東
芝デバイス＆ストレージが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）
を取得し、当社を東芝デバイス＆ストレージの完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」
といいます。）に関する具体的な検討を開始するとともに、当社に対して両社の企業価値の向上のため
本取引の実施に向けた協議を開始したい旨の意向を伝えたとのことです。
これに対して、当社は、東芝デバイス＆ストレージとの間で協議を開始することや本取引の実施の是
非等を含めて検討し、また東芝デバイス＆ストレージとの間で交渉するため、本取引に関して、東芝デ
バイス＆ストレージ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として
みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森･濱田松
本法律事務所を、下記特別委員会の承認を得られることを条件として、それぞれ選任しました。そして、
当社は、2019年９月18日、東芝デバイス＆ストレージから独立した立場で本取引について検討、交渉等
を行うため、東芝デバイス＆ストレージから独立した社外有識者によって構成される特別委員会（当該
特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３．本株式併合に係る端数処理により株
主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
の答申書の取得」をご参照ください。）を設置しました。また、特別委員会は、当社において、ファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして森･
濱田松本法律事務所を選任することを承認するとともに、特別委員会において、東芝デバイス＆ストレ
ージから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイトトーマツファイ
ナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイトトーマツ」といいます。）を、同様に独立したリ
ーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を独自に選任し、本公開買付けに係る協議・交渉
を行う体制を構築しました。
特別委員会は、本取引に係る東芝デバイス＆ストレージの提案内容を踏まえ、当社の事業内容、事業
環境並びに既存の事業計画の内容及びその見直しの要否について当社経営陣とも複数回協議を行い、本
取引が当社の企業価値に与える影響について検討を重ねました。また、特別委員会は、当社経営陣若し
くはみずほ証券に指示を行い、又は東芝デバイス＆ストレージと直接面談を行うことを通じて、東芝デ
バイス＆ストレージとの間においても、本取引について協議、交渉を重ねました。
当社は、(i)電子ビームマスク描画装置、(ii)マスク検査装置、(iii)エピタキシャル成長装置の３製
品を中心とした半導体製造装置の開発、製造、販売、保守サービスを主たる事業として行っています。
上記３製品のなかでも、とりわけ、電子ビームマスク描画装置は、その売上が当社の総売上の約９割
を占めるなど、当社事業の中核をなしております。これまで当社は、半導体メーカー及び半導体マスク
メーカーを中心に電子ビームマスク描画装置の拡販を続け、事業を拡大してまいりました。
もっとも、近年、半導体メーカーにおける微細化が進み、電子ビームマスク描画装置市場においても、
シングルビームマスク描画装置からマルチビームマスク描画装置への需要シフトが生じています。現在、
現行のシングルビームマスク描画装置の継続受注により、売上を維持しておりますが、今後、シングル
ビームマスク描画装置の売上は緩やかに減少するものと見込んでおり、かかる売上減少を補うべく、マ
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ルチビームマスク描画装置の開発を完了し、製品化することは喫緊の課題であります。
そのため、当社におきましては、2015年頃から、マルチビームマスク描画装置の開発に向け、特に装
置の性能を左右する重要部品であるマルチビーム制御素子の開発に注力してまいりました。そして、当
社は、マルチビーム制御素子の開発に際し、東芝グループの研究開発センターと連携し、その大部分を
東芝デバイス＆ストレージに委託しております。
当社は、マルチビーム制御素子を含むマルチビームマスク描画装置の開発を早期に完了することを企
図しておりますが、マルチビーム制御素子を含む重要部品の設計変更等があって開発が遅延したために、
マルチビームマスク描画装置の製品化及び売上計上の時期も、顧客における評価期間等を考慮して2021
年３月期にずれ込むものと想定しております。仮に、当社が顧客の需要に応じた開発や製品の投入を適
時に行うことができず、競合他社が先行して市場に製品を供給する場合には、当社は顧客獲得機会を喪
失し、当社製品の市場シェアの減少等、当社事業に重大な悪影響が生じる可能性があります。したがっ
て、当社におきましては、引き続きシングルビームマスク描画装置の需要に応えつつ、マルチビーム制
御素子を含む次世代マルチビームマスク描画装置の開発を更に加速する必要があります。また、それと
同時に、上述のとおり電子ビームマスク描画装置に売上の大部分を依存した状態を脱却すべく、マスク
検査装置及びエピタキシャル成長装置の販売拡大及びその前提となる各種開発や認知度向上の取り組み
が急務となっております。
このような経営環境を考慮し、当社は、2019年10月上旬、本取引を通じて、以下のメリットが生じ、
本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断するに至りました。
(a) 次世代マルチビームマスク描画装置の研究開発における連携の強化
上述のとおり、当社は、マルチビームマスク描画装置の性能を左右する重要部品であるマルチビーム
制御素子について、東芝デバイス＆ストレージに対して開発業務を委託し、東芝グループの研究開発セ
ンターと連携して開発を進めております。マルチビームマスク描画装置の開発は上記のとおり当社の将
来を左右する重要な経営課題であるにもかかわらず、現状、マルチビームマスク描画装置の開発は当初
の想定より約２年遅れており、その間、既に競合他社が先行して市場に製品を投入しております。した
がって、仮に更なる開発遅延が生じた場合には、当社がマルチビームマスク描画装置の開発を完了した
としても、既に他社によって市場が占有されている可能性や、当社が将来にわたって技術的優位性を失
う可能性もあります。したがって、当社におきましては、次世代マルチビームマスク描画装置の開発を
加速し、より確実にするために、開発委託先である東芝デバイス＆ストレージを含む東芝グループとの
連携を強化する必要があります。本取引により当社が東芝デバイス＆ストレージの完全子会社となった
場合には、東芝デバイス＆ストレージを含む東芝グループとの間で、情報や技術の共有及び人材の相互
補完が更に促進されるとともに、東芝グループと当社の間でリスク共有が進み、開発計画遂行のため、
東芝グループの当社事業に対するより積極的な技術・ノウハウ・従業員等の経営資源の投入を確保する
ことができるものと考えております。
(b) エピタキシャル成長装置の開発における連携の強化
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電気自動車や5G通信等の需要の高まりに伴い、従来のSi（ケイ素）よりも高耐圧であり、かつ高周波
数動作が可能な、SiC（炭化ケイ素）やGaN（窒化ガリウム）を用いたパワー半導体の需要が高まってい
ます。そのため、当社は、ウェハ上におけるSiC（炭化ケイ素）やGaN（窒化ガリウム）の単結晶膜の形
成に対応するエピタキシャル成長装置の市場規模が今後急激に拡大するものと見込んでおります。本取
引により当社が東芝デバイス＆ストレージの完全子会社となった場合、東芝デバイス＆ストレージを含
む東芝グループとの間で、パワー半導体の将来の市場動向や技術要求等の情報の早期共有や、人材の相
互補完の更なる促進が期待されます。これにより、デバイスメーカーである東芝デバイス＆ストレージ
が有する、次世代パワー半導体、特にSiC（炭化ケイ素）パワー半導体に関するユーザー視点での知見を
取り入れて、当社の装置仕様に反映させることも可能となり、その結果、装置メーカーとしての当社に
おけるエピタキシャル成長装置の開発において、顧客満足度の向上と競争力強化を図ることができるも
のと考えております。
なお、当社におきましては、東芝デバイス＆ストレージによる完全子会社化ではなく、東芝デバイス
＆ストレージに対してその保有する当社株式を第三者に売却するよう要請することも検討しました。し
かしながら、当社は、東芝グループとの資本関係を前提に、当社の事業上極めて重要であるマルチビー
ムマスク描画装置に係る開発を東芝デバイス＆ストレージに委託しており、かかる研究開発における東
芝グループとの連携・協力を解消して新たなパートナー候補を探索し、当該パートナーとの間で、東芝
デバイス＆ストレージとの間でこれまでに構築した研究開発における協力関係に比肩する関係を構築す
ることは、困難であると判断するに至りました。もっとも、当社におきましては、東芝デバイス＆スト
レージとの間で、当社の顧客が東芝デバイス＆ストレージと潜在的に競合する可能性があることを考慮
し、研究開発上必要な情報共有を促進しつつも、当社の顧客情報（技術情報を含みます。）を保護する
ための配慮をすることを確認しております。
また、本取引の諸条件等のうち本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本
公開買付価格」といいます。）については、下記「３．本株式併合に係る端数処理により株主に交付す
ることが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金
銭の額の根拠及び理由」の「②１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に
交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項」に記載のとおり、当社の株主
の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を
提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明す
るとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、2019年12月13日、HOYA株式会社（以下「HOYA」といいます。）は、当社の普通株式に対する
公開買付け（以下「HOYA公開買付け」といいます。）の開始予定に関する公表を行いました。また、HOYA
は、同日付で、当社に対し、HOYAが同日付で公表した「株式会社ニューフレアテクノロジー株式（証券
コード：6256）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「本HOYAプレスリリース」と
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いいます。）において公表された内容によるHOYA公開買付けの提案を行いました（以下「本HOYA提案」
といいます。）。
HOYA公開買付けの開始予定に関する公表は、本公開買付けの公開買付期間中に、当社に対する事前の
具体的な協議なく行われたものです。この点、本HOYAプレスリリースによれば、HOYA公開買付けの公開
買付価格は、一株当たり12,900円とする予定であるとされており、本公開買付価格を1,000円上回ります。
もっとも、HOYA公開買付けは、本公開買付けが成立していないことがその開始の前提条件の一つとされ
ており、また、買付予定数の下限を7,634,000株（所有割合（注）：66.67%）に設定しています。そのた
め、HOYA公開買付けは、当社株式6,000,100株（所有割合：52.40％）を保有する東芝デバイス＆ストレ
ージがHOYA公開買付けに応募することがその前提となっていました。
（注） 「所有割合」とは、本四半期報告書に記載された2019年11月８日現在の発行済株式総数
（11,451,100株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（305株）（但し、2019年10月
１日以降に単元未満株式の買取請求権の行使により当社が取得した自己株式数を除きます。以
下2019年11月８日現在当社が保有する当社株式の数について同じです。）を控除した株式数
（11,450,795株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、
所有割合の記載について、他の取扱いを定めない限り同じです。）。以下同じとします。
そこで、当社は、2019年12月16日、東芝デバイス＆ストレージに対し、(i)本公開買付価格の上方修正
の可能性、(ii)本公開買付けの公開買付期間の変更（延長）の可能性、及び(iii)東芝デバイス＆ストレ
ージによるHOYA公開買付けへの応募の可能性について、書面で照会を行いました。これに対し、東芝デ
バイス＆ストレージは、2019年12月17日、最終的には親会社である東芝の取締役会による承認を得る必
要がある旨の留保を付しつつ、(i)本公開買付価格を上方修正する意向はないこと、(ii)当初の公開買付
期間（2019年12月25日まで）での本公開買付けの成立に向けて取り組むこと、及び(iii)東芝デバイス＆
ストレージとしては、本公開買付けの成立を目指す方針に変更はなく、HOYA公開買付けについては応募
を考えていないことを書面で回答しました（以下、かかる書面回答を「本東芝デバイス＆ストレージ書
面回答」といいます。）。
このような状況の下、当社は、2019年12月13日、HOYAによる公表及び本HOYA提案の内容を特別委員会
に説明し、同委員会に対し、HOYA公開買付けの開始予定の公表後の状況を踏まえて、本答申書において
示された意見を変更する必要がないか検討を依頼しました。そして、特別委員会は、2019年12月18日、
委員会を開催し、HOYAの公表及び本HOYA提案の内容並びに本東芝デバイス＆ストレージ書面回答の内容
を踏まえ、慎重に審議した結果、特別委員会は、同日、大要、以下の意見を示しました。
・ HOYA公開買付けは、本公開買付けが成立していないことをその開始の前提条件の一つとし、また、
買付予定数の下限を7,634,000株（所有割合：66.67%）とするため、当社株式6,000,100株（所有割
合：52.40％）を保有する東芝デバイス＆ストレージがHOYA公開買付けに応募しない限り、HOYA公開
買付けは成立する可能性がないこと
・ 本東芝デバイス＆ストレージ書面回答によれば、東芝デバイス＆ストレージは、HOYA公開買付けに
は応募しない方針とのことであり、そうであるとすれば、HOYA公開買付けは、現時点では、その成
立の可能性がないこと
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・ したがって、現時点ではHOYA公開買付けを実現可能性のある提案と評価することは困難であり、HOYA
公開買付けの条件や東芝デバイス＆ストレージの意向等に変更がない限り、特別委員会としては、
(i)本公開買付けについて当社取締役会が賛同すべきであり、かつ、当社株主に対して本公開買付け
への応募を推奨すべき旨、及び、(ii)当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての
決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の本答申書の内容を変更する必要はない
と判断すること
・ ただし、当社としては、当社の株主の皆様その他の関係者に対し、HOYA公開買付けの開始予定の公
表等による状況の変化を踏まえた検討及び判断の時間を提供するため、東芝デバイス＆ストレージ
に対し、本公開買付けの公開買付期間を一定期間（10営業日程度）延長するよう要請すべきである
こと
これを受け、当社は、当社の財務アドバイザーであるみずほ証券を通じて、東芝デバイス＆ストレー
ジに対し、親会社である東芝の承認も得た上で東芝デバイス＆ストレージがHOYA公開買付けには応募し
ない方針であることを明確化するよう要請するとともに、本公開買付けの公開買付期間を10営業日延長
するよう要請いたしました。これに対し、東芝は、2019年12月20日、本公開買付けの成立を目指す方針
に変更はなく、東芝デバイス＆ストレージがHOYA公開買付けに応募しない方針とすることを同日開催の
取締役会において決議し、同日付で「（開示事項の経過）当社子会社（東芝デバイス＆ストレージ株式
会社）による株式会社ニューフレアテクノロジー株式（証券コード6256）に対する公開買付けの開始に
関するお知らせ」を公表しました（東芝デバイス＆ストレージも、同日付で「（開示事項の経過）株式
会社ニューフレアテクノロジー株式（証券コード6256）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
を公表しました。）。また、本公開買付けの公開買付期間の延長に関しては、東芝デバイス＆ストレー
ジは、当社による本公開買付けに対する賛同の意見と当社株主への応募の推奨が維持されることを前提
に、親会社である東芝の社内承認を条件として、当該期間を2020年１月16日まで延長し、合計40営業日
とする予定である旨を2019年12月20日付の書面で回答し、2019年12月23日、東芝において当該期間の延
長を承認することが決定された旨を当社に対して通知しました。
以上を踏まえ、当社は、2019年12月23日、HOYAが公表した内容、上記特別委員会の意見並びに東芝及
び東芝デバイス＆ストレージが公表又は当社に通知した内容を考慮すれば、特別委員会の意見に示され
ているとおり、現状においては、HOYA公開買付けの条件や東芝デバイス＆ストレージの意向等に変更が
ない限り、当社の企業価値及び株主共同の利益の観点から合理的に実現可能な最善の選択肢は、本公開
買付けを含む本取引の実施であるとの結論に達し、同日開催の取締役会において、当社の取締役10名の
内、森裕史氏及び井上壮一氏を除く、審議及び決議に参加した全ての取締役の全員一致において、東芝
デバイス＆ストレージにおいて本公開買付けの公開買付期間を2020年１月16日まで延長し、合計40営業
日とする手続がとられることを前提に、引き続き本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議いたしまし
た。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、東芝デバイス＆ストレージは、当社が
所有する自己株式を除く当社株式の全てを取得することができず、また、当社の総株主の議決権の90％
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以上を所有するに至らなかったことから、当社は、東芝デバイス＆ストレージからの要請を受け、本意
見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2020年１月30日開催の取締役会において、本
臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を東芝デバイス＆
ストレージのみとするために、当社株式1,908,440株を１株に併合すること（以下「本株式併合」といい
ます。）を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、東芝デバイス＆ストレージ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１
株に満たない端数となる予定です。
２. 本株式併合の要旨
（１）本株式併合の日程
①本臨時株主総会基準日公告日 2020年１月９日（木）
②本臨時株主総会基準日 2020 年１月 24 日（金）
③取締役会決議日 2020 年１月 30 日（木）
④本臨時株主総会開催日 2020 年３月９日（月）（予定）
⑤整理銘柄指定日 2020 年３月９日（月）（予定）
⑥当社株式の最終売買日 2020 年３月 27 日（金）
（予定）
⑦当社株式の上場廃止日 2020 年３月 30 日（月）
（予定）
⑧本株式併合の効力発生日 2020 年４月１日（水）（予定）
（２）本株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
2020年４月１日（予定）をもって、2020年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆
様の所有する当社株式1,908,440株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
11,450,634株
（注） 当社は、2020年１月30日開催の取締役会において、同年３月31日付で自己株式460株を消却す
ることを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総
数を前提として記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
11,450,640株
（注） 当社は、2020年１月30日開催の取締役会において、同年３月31日付で自己株式460株を消却す
ることを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発
行済株式総数を記載しております。
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⑤ 効力発生後における発行済株式総数
６株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
24株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、東芝デバイス＆ストレー
ジ以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数があ
る場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、
その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第
２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て東芝デバイス＆ストレージに売
却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株
式の数に本公開買付価格と同額である11,900円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付でき
るような価格に設定する予定です。
３. 本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
当社及び東芝デバイス＆ストレージは、東芝デバイス＆ストレージが当社の支配株主（親会社）であ
り、本取引は支配株主との重要な取引等に該当すること、当社の取締役及び監査役はいずれも東芝デバ
イス＆ストレージを含む東芝グループ又は東芝機械の出身者であり、そのうち取締役２名及び監査役２
名が東芝デバイス＆ストレージを含む東芝グループ又は東芝機械の役職員を兼務（うち監査役１名は東
芝デバイス＆ストレージの役職員を兼務）していることを踏まえ、当社における本取引の検討において
構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本取引の公正性を担保し、利益相反を回避するため、下
記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の措置を講じてお
ります。以下の記載のうち東芝デバイス＆ストレージにおいて実施した措置等については、東芝デバイ
ス＆ストレージから受けた説明に基づくものです。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれ
る金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
上記「２．本株式併合の要旨」の「（２）本株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる場合の
処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の
皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である11,900円を乗じた額を、株主の皆様に交付
9
することを予定しております。
本公開買付価格については、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、(i)本公開買付価
格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じた上で、当社及び東芝デバ
イス＆ストレージから独立した特別委員会の実質的な関与の下、東芝デバイス＆ストレージとの間で交
渉を重ねた上で合意した価格であること、(ii)当社における独立した特別委員会から取得した本答申書
において、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ当社の一般株主の利益を図る観
点から、取引条件の妥当性及び取引の公正性が認められると評価されていること、(iii)下記「(３)本取
引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第
三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による当社株式に係る株式価
値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウン
ト・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果のレンジの範囲内にあること、
(iv)デロイトトーマツによる当社株式にかかる株式価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定
結果の上限を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法の算定結果のレンジの範囲内にあること、(v)一部報道
機関によって本取引に関する憶測報道がなされた2019年11月12日の前営業日である2019年11月11日のＪ
ＡＳＤＡＱ市場における当社株式の普通取引終値の8,180円に対して45.48％（小数点以下第三位四捨五
入。以下、本項の％の数値において同じです。）、過去１ヶ月間（2019年10月15日から2019年11月11日
まで）の普通取引終値の単純平均値8,321円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算におい
て同じです。）に対して43.01％、過去３ヶ月間（2019年８月13日から2019年11月11日まで）の普通取引
終値の単純平均値7,923円に対して50.20％、過去６ヶ月間（2019年５月13日から2019年11月11日まで）
の普通取引終値の単純平均値7,422円に対して60.33％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっている
こと、(vi)下記「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記
載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされて
いると認められることなどを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当で
あり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条
件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明すると
ともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相
当であると判断しております。
③ 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重
要な影響を与える事象
(i) 本公開買付け
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、東芝デバイス＆ストレージは、2019年11月
14日から2020年１月16日まで当社株式に対する本公開買付けを行い、その結果、東芝デバイス＆スト
レージは、2020年１月23日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式9,694,514株を保有す
るに至りました。
(ii) 自己株式の消却
10
当社は、2020年１月30日開催の取締役会において、2020年３月31日付で自己株式460株を消却するこ
とを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関す
る議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、
11,450,640株となります。
（２）上場廃止となる見込み
① 上場廃止
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様
のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を東芝デバイス＆ストレージ
のみとする予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て
上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2020 年３月９日から 2020 年３月 29 日まで整理銘柄に指定された後、2020 年
３月 30 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引するこ
とはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、東芝デバイス＆ストレージは、東芝デバイス
＆ストレージが当社を完全子会社とした場合には、東芝デバイス＆ストレージと当社間で、その知見や
従業員を共同開発に十分に投入し、共同開発の加速を図ることができるとともに、当社を含む東芝デバ
イス＆ストレージグループ全体で情報を共有して、各社の有する技術・ノウハウ・従業員等の経営資源
を効率的かつ積極的に活用できるようになると考えているとのことです。また、東芝デバイス＆ストレ
ージは、経済産業省が、2019 年６月に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」
に基づき、当社の半導体製造装置事業が、東芝グループの事業と整合しているか等、東芝グループの企
業価値の最大化の観点から、当社を上場子会社として維持することが合理的かという点につき検証して
きたとのことです。これらの結果、2019 年９月上旬、東芝デバイス＆ストレージとして、東芝デバイス
＆ストレージによる当社の完全子会社化の実現によって、上記のような共同開発や情報の共有、経営資
源の活用を可能とすることで、次世代マルチビームマスク描画装置開発及び事業化の成功を導き、結果
として、東芝グループ及び当社の企業価値の向上につながるとの考えに至ったとのことです。
当社は、本取引を通じて、当社が東芝デバイス＆ストレージの完全子会社となった場合、東芝デバイ
ス＆ストレージを含む東芝グループとの間で、情報や技術の共有及び人材の相互補完が更に促進される
とともに、東芝グループと当社の間でリスク共有が進み、開発計画遂行のため、東芝グループの当社事
業に対するより積極的な技術・ノウハウ・従業員等の経営資源の投入を確保することができ、また、東
芝デバイス＆ストレージを含む東芝グループとの間で、パワー半導体の将来の市場動向や技術要求等の
情報の早期共有や、人材の相互補完の更なる促進が期待され、これにより、デバイスメーカーである東
芝デバイス＆ストレージが有する、次世代パワー半導体、特に SiC（炭化ケイ素）パワー半導体に関す
るユーザー視点での知見を取り入れて、当社の装置仕様に反映させることも可能となり、その結果、装
置メーカーとしての当社におけるエピタキシャル成長装置の開発において、顧客満足度の向上と競争力
強化を図ることができると判断するに至りました。
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③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社に
おける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社取締役会
は、2019 年 11 月 13 日付で、特別委員会より、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引につい
ての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推
奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式等売渡請求又は株式併合等に係
る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書を受領しました。また、
2019 年 12 月 13 日の HOYA の公表及び本 HOYA 提案の内容に対しても、2019 年 12 月 18 日、
特別委員会は、
上記意見の内容を変更する必要はないと判断する旨の意見を示しました。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであると
ころ、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等､本公開買付けの
公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び東芝デバイス＆ストレージは、本株式併合を
含む本取引の公正性を担保する観点から、本公開買付けの開始までの間に、以下の措置を実施いたしま
した。
① 東芝デバイス＆ストレージにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
東芝デバイス＆ストレージは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定する
にあたり、東芝デバイス＆ストレージ及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャ
ル・アドバイザーである野村證券に当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證
券は東芝デバイス＆ストレージ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利
害関係を有していないとのことです。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式がＪＡＳＤＡＱ市場に上場し
ていることから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による当社株式
の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するた
めにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、東芝デバイス＆ストレージは 2019 年 11 月 12
日付で野村證券から株式価値算定書（以下「東芝デバイス＆ストレージ算定書」といいます。
）を取得し
たとのことです。なお、東芝デバイス＆ストレージは、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する
意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
野村證券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 7,422 円～8,321 円
類似会社比較法 9,110 円～15,114 円
ＤＣＦ法 8,581 円～13,621 円
12
市場株価平均法では、2019 年 11 月 11 日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の基準
日終値 8,180 円、直近５営業日の終値単純平均値 8,086 円（小数点以下四捨五入。以下本項において終
値単純平均値の計算について同じです。、直近１ヶ月間の終値単純平均値 8,321 円、直近３ヶ月間の終
）
値単純平均値 7,923 円、及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 7,422 円を基に、当社株式の１株当たり株
式価値の範囲を 7,422 円から 8,321 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指
標との比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 9,110 円
から 15,114 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社の 2020 年３月期から 2025 年３月期までの６期分の事業計画における収益や投資
計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020 年３月期第３四半期以降に当社が将来創出
すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価
値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 8,581 円から 13,621 円までと算定して
いるとのことです。なお、ＤＣＦ法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んで
おります。具体的には、シングルビームマスク描画装置の納品時期の翌期への遅延及びマルチビームマ
スク描画装置の開発の遅延により 2020 年３月期において営業利益が前期比 30％以上の減益となること
を見込んでおり、また、シングルビームマスク描画装置の販売減少により 2022 年３月期において営業利
益が前期比 30％以上の減益となることを見込んでおり、さらに、マルチビームマスク描画装置の拡販及
び現在開発中である電子ビーム検査装置の販売開始に伴う売上増加の影響により、2023 年３月期におい
て営業利益が前期比 40％以上の増益となることを見込んでおります。また、本取引の実行により実現す
ることが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もるこ
とが困難であるため、反映していないとのことです。
東芝デバイス＆ストレージは、野村證券から取得した東芝デバイス＆ストレージ算定書の算定結果に
加え、東芝デバイス＆ストレージにおいて 2019 年９月中旬から同年 10 月下旬まで実施した当社に対す
るデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買
付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可
否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との
協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2019 年 11 月 13 日付取締役会決議に基づき、本公開買付価格を
１株当たり 11,900 円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり 11,900 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019
年 11 月 12 日のＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の終値 9,680 円に対して 22.93％（小数点以下第三
位を四捨五入。以下本項においてプレミアムの数値（％）について同じです。、2019 年 11 月 12 日まで
）
の直近１ヶ月間の終値単純平均値 8,392 円に対して 41.80％、2019 年 11 月 12 日までの直近３ヶ月間の
終値単純平均値 7,952 円に対して 49.65％、2019 年 11 月 12 日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 7,440
円に対して 59.95％のプレミアムを、また、東芝による当社株式の取得に関する一部報道機関による報
道等がなされた 2019 年 11 月 12 日の前営業日である 2019 年 11 月 11 日のＪＡＳＤＡＱ市場における当
社株式の終値 8,180 円に対して 45.48％、
2019 年 11 月 11 日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 8,321
円に対して 43.01％、
2019 年 11 月 11 日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 7,923 円に対して 50.20％、
2019 年 11 月 11 日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 7,422 円に対して 60.33％のプレミアムをそれ
13
ぞれ加えた価格となるとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格に関する意思決定の過程に
おける公正性を担保するため、特別委員会の承認を得て、みずほ証券に対して、当社株式の価値の算定
を依頼しました。
みずほ証券は、当社、東芝デバイス＆ストレージを含む東芝グループ及び東芝機械並びに本取引から
独立した第三者算定機関であり、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係はありません。
みずほ証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、
当社株式がＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法及び当社の
将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を算定方法として用いて、当社の１株当たり
の株式価値の分析を行い、当社は、2019 年 11 月 13 日付でみずほ証券より株式価値算定書を取得しまし
た。なお、当社は、みずほ証券から本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正であ
る旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価基準法 7,422 円から 8,321 円
ＤＣＦ法 11,368 円から 14,992 円
市場株価基準法では、本取引に関する一部報道機関による憶測報道がなされた 2019 年 11 月 12 日の前
営業日である 2019 年 11 月 11 日を算定基準日として、ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の基準日終値
8,180 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 8,321 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 7,923 円及び直近
６ヶ月間の終値単純平均値 7,422 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 7,422 円から 8,321
円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2020 年３月期（2019 年 10 月以降）から 2025 年３月期までの６期分
の事業計画における収益予測及び投資計画、
一般に公開された情報等の諸要素を前提として、
当社が 2020
年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価
値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値を 11,368 円から 14,992 円
までと算定しております。なお、割引率は 8.5%～10.5%を採用しており、継続価値の算定については永
久成長率法を採用し、永久成長率を-1.0%～1.0%としております。
みずほ証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画（連結）においては、対前年度比較に
おいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021 年３月期の営業利
益は 12,100 百万円、EBITDA は 14,900 百万円の予測となっておりますが、これは主に、シングルビーム
マスク描画装置の平均売価の改善、納入済みのシングルビームマスク描画装置について無償の保守サー
ビス提供から有償の保守サービス提供へと切り替わる台数の増加及び現在開発中のマルチビームマスク
描画装置の販売開始に伴う売上高増加の影響によるものであります。また、2023 年３月期の営業利益は
前期比 55％増の 14,100 百万円、EBITDA は前期比 45％増の 17,100 百万円の予測となっておりますが、
これは主に、マルチビームマスク描画装置の売上高が拡大すること及び現在開発中である電子ビーム検
14
査装置の販売開始に伴う売上高増加の影響によるものであります。また、当該事業計画における財務予
測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではありません。もっとも、当社としては、本公
開買付けを含む本取引を通じた東芝グループとの連携強化によって次世代マルチビームマスク描画装置
の開発の実現可能性が高まり、また、新規事業における製品開発が更に推進される場合には、当該事業
計画における見込みの蓋然性も高まるものと考えております。
なお、みずほ証券がＤＣＦ法で算定の前提とした当社財務予測（連結）の具体的な数値は以下のとお
りです。
（単位：百万円）
2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
３月期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（６ヶ月）
売上高 22,969 53,500 53,000 63,800 72,100 76,200
営業利益 2,420 12,100 9,100 14,100 17,700 18,400
ＥＢＩＴＤＡ 3,848 14,900 11,800 17,100 20,700 21,400
ﾌﾘｰ･ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰ △5,625 6,600 6,300 10,300 7,100 7,000
みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された
情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること
を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予
測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的
に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び
負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又
は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2019 年 11 月 13 日までの上記情報を反映した
ものであります。
③ 当社の特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニ
オンの取得
特別委員会は、デロイトトーマツに対して、当社株式の価値の算定及び本取引における取引条件につ
いての当社一般株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼しました。
デロイトトーマツは、当社、東芝デバイス＆ストレージを含む東芝グループ及び東芝機械並びに本取
引から独立した第三者算定機関であり、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係はありません。
なお、デロイトトーマツは、特別委員会から、本取引に係る株式価値算定に加え、フェアネス・オピニ
オンの提出の依頼を受けているところ、これらの業務の対価としてデロイトトーマツに支払われる報酬
については、本取引の成否にかかわらず固定金額によるものとされています。
デロイトトーマツは、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討
の上、当社株式がＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法及び当社
の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を算定方法として用いて、当社の１株当た
15
りの株式価値の分析を行い、特別委員会は、2019 年 11 月 12 日付でデロイトトーマツ算定書を取得しま
した。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 7,422 円から 8,321 円
ＤＣＦ法 11,452 円から 15,655 円
市場株価法では、一部報道機関によって本取引に関する憶測報道がなされた前営業日である 2019 年
11 月 11 日を算定基準日として、ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の基準日終値 8,180 円、直近１ヶ
月間の終値単純平均値 8,321 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 7,923 円及び直近６ヶ月間の終値単純
平均値 7,422 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 7,422 円から 8,321 円までと算定してお
ります。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2020 年３月期（2019 年 10 月以降）から 2025 年３月期までの６期分
の事業計画における収益予測及び投資計画、
一般に公開された情報等の諸要素を前提として、
当社が 2020
年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価
値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、子会社株式の価値を加算し、当社株式の１株当たりの価
値を 11,452 円から 15,655 円までと算定しております。なお、割引率は 8.5%～10.5%を採用しており、
継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率を△1.0%～1.0%としております。
デロイトトーマツがＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画（単体）においては、対前年度
比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021 年３月期の
営業利益は 11,800 百万円、EBITDA は 14,800 百万円の予測となっておりますが、これは主に、シングル
ビームマスク描画装置の平均売価の改善、納入済みのシングルビームマスク描画装置について無償の保
守サービス提供から有償の保守サービス提供へと切り替わる台数の増加及び現在開発中のマルチビーム
マスク描画装置の販売開始に伴う売上高増加の影響によるものであります。また、2023 年３月期の営業
利益は前期比 58％増の 13,700 百万円、EBITDA は前期比 41％増の 16,500 百万円の予測となっておりま
すが、これは主に、マルチビームマスク描画装置の売上高が拡大すること及び現在開発中である電子ビ
ーム検査装置の販売開始に伴う売上高増加の影響によるものであります。また、当該事業計画における
財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではありません。もっとも、当社としては、
本公開買付けを含む本取引を通じた東芝グループとの連携強化によってマルチビームマスク描画装置の
開発の実現可能性が高まり、また、新規事業における製品開発が更に推進される場合には、当該事業計
画における見込みの蓋然性も高まるものと考えております。
なお、デロイトトーマツがＤＣＦ法で算定の前提とした当社財務予測（単体）の具体的な数値は以下
のとおりです。
16
（単位：百万円）
2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
３月期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（６ヶ月）
売上高 22,815 53,100 52,500 63,300 71,600 75,700
営業利益 2,460 11,800 8,700 13,700 17,300 18,000
ＥＢＩＴＤＡ 3,805 14,800 11,700 16,500 20,100 20,800
ﾌﾘｰ･ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰ △5,625 6,600 6,300 10,300 7,100 7,000
（注）当社のフリー・キャッシュ・フローの財務予測数値に関しては、当社の事業構造上、連結
及び単体ベースで大きな差異はないことから、連結及び単体ベースで、財務予測数値は同
一値としております。
デロイトトーマツは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開
された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであ
ることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の
財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合
理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産
及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑
定又は査定の依頼も行っておりません。デロイトトーマツの算定は、2019 年 11 月 12 日までの上記情報
を反映したものであります。
また、特別委員会は、デロイトトーマツより、2019 年 11 月 12 日付で、後述の内容に基づき、かつ当
社における本取引に関する調査手続及び意思決定プロセスに著しく不合理な点がないことを前提とする、
本取引における取引条件が当社の一般株主にとって財務的な見地から公正である旨の意見書（フェアネ
ス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。
）を取得しております。
本フェアネス・オピニオンは、デロイトトーマツのフェアネス・オピニオン委員会によって承認され
ており、2019 年 11 月 12 日時点において有効です。
デロイトトーマツは本取引に関連するサービスに対して本取引の成否にかかわらず支払われる固定報
酬を受領することを予定しています。また、当社とデロイトトーマツの契約において、デロイトトーマ
ツの業務によって生じる特定の責任からデロイトトーマツを免責すること、並びに特定の責任に対し当
社が補償することが同意されています。
デロイトトーマツ又はその関係会社は、監査、コンサルティング、財務助言サービス等の様々なサー
ビスを提供しております。その結果として、デロイトトーマツ又はその関係会社が、当社、東芝デバイ
ス＆ストレージ、又はそれぞれの関係会社にサービスを提供している場合があります。また、デロイト
トーマツ又は関係会社が、当社、東芝デバイス＆ストレージ、又はそれぞれの関係会社に対し、今後、
何らかのサービスを提供する可能性があります。
デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明に関連して、特に以下について分析
及び検討を致しました。
17
1) 本取引に関する当社からの内容説明
2) 当社の監査済み有価証券報告書［訂正を含む］（2018 年３月期～2019 年３月期）
3) 当社の将来事業計画（2020 年３月期～2025 年３月期）
4) 当社の属している業界における最近の状況
5) 当社株式に関する市場価格及び市場取引の状況
6) 当社と事業内容が類似する公開企業との財務数値、市場株価等の比較
7) 当社経営陣及び特別委員会との面談において聴取した当社の事業・業務の内容、財務状況及び
将来の収支計画並びに本取引による事業上の影響等に関する情報
8) デロイトトーマツが必要又は適切と判断して、当社に照会し又は一般に調査して得たその他の
情報
デロイトトーマツはすべての財務情報及び公表されていた若しくは当社によって提供されたその他の
情報の真実性・正確性・完全性について、独自に検証することなく依拠しており、かかる情報の真実性・
正確性・完全性について一切の責任を負うものではありません。また、デロイトトーマツは、本フェア
ネス・オピニオンの作成及び提出において、いかなる資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債
その他の偶発債務を含みます。）についての監査その他いかなる保証業務も行っておらず、第三者への監
査その他いかなる保証業務の依頼も行っておりません。さらに、倒産、支払停止又はそれらに類似する
事項に関する法令の下での当社の信用力についての評価も行っておりません。また、本フェアネス・オ
ピニオンは、当社の同意の下、当社の将来の事業計画に関して、デロイトトーマツが利用した当社の事
業計画が、当社の経営者による入手可能な最適で最善の予測と判断を織り込んで合理的に作成されてい
ることを前提としています。また、デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を
行うに当たり、デロイトトーマツが利用した当社の事業計画に対して独自の調査を行うことなく、これ
らの計画及びそれに関連する資料に依拠しております。
デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明にあたり、当社に関してデロイトト
ーマツに開示されていない重要な事象が本フェアネス・オピニオンの日付時点で発生していないことそ
の他の確認事項について、当社の経営者確認書に依拠しております。
本フェアネス・オピニオンは、本取引成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認はすべて、当社
又は東芝デバイス＆ストレージに対し、予想される本取引の便益に対し何ら影響を与えることなく取得
されることを、前提としています。また、本フェアネス・オピニオンは、本取引の会計上、税務上の効
果がデロイトトーマツに提示された想定及び前提と相違ないことを前提としています。
デロイトトーマツは、当社又は当社の取締役会若しくは特別委員会に対して、本取引に関する第三者
の意思決定を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を過去に行ったことはなく、将来にお
いても行う予定はありません。
本フェアネス・オピニオンは、2019 年 11 月 12 日時点又はデロイトトーマツに提供された情報の日付
時点で存在する事業、経済、市場その他の状況に基づいております。デロイトトーマツは、本フェアネ
ス・オピニオンの提出に際し、本取引の実施に関わる基礎となる事業上の決定、及び、株主の受取対価
が実現可能な最高価格であるか否かについては、分析及び検討しておらず、また、かかる分析及び検討
を行う義務を負うものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本取引の以前又は以後の当社の
18
支払能力に関するいかなる見解も表明しておりません。
本フェアネス・オピニオンは、当社の取締役会及び特別委員会に経営意思決定の参考情報を提供する
ためのものであり、本取引に関する議決権行使の推奨を当社株主に対して行うものではありません。本
フェアネス・オピニオンは、当社以外の第三者に宛てられるものではなく、第三者はいかなる目的にお
いても、これを信頼し又はこれに依拠することはできません。従いまして、デロイトトーマツは、当社
以外の第三者（当社株主を含みます。）に対して理由の如何を問わず一切の責任を負うものではございま
せん。
当社は、2019 年 11 月 12 日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオンにおけるデロイトトーマツ
の意見に影響を与え得る場合であっても、デロイトトーマツが本フェアネス・オピニオンを更新、改訂、
補足又は再確認する義務及び責任が無い旨につき、了承しています。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社取締役会は、(i)東芝デバイス＆ストレージが当社の支配株主（親会社）であること、(ii)東芝デ
バイス＆ストレージが、当社の主要株主である東芝機械との間で、当社株式に関し、共同して株主権を
行使する旨を合意していること、(iii)当社の取締役及び監査役はいずれも東芝デバイス＆ストレージを
含む東芝グループ又は東芝機械の出身者であり、そのうち取締役２名及び監査役２名が東芝デバイス＆
ストレージを含む東芝グループ又は東芝機械の役職員を兼務（うち監査役１名は東芝デバイス＆ストレ
ージの役職員を兼務）していることを踏まえ、東芝デバイス＆ストレージから本取引に関する提案書の
提出を受けた 2019 年９月上旬以降、直ちに、東芝デバイス＆ストレージを含む東芝グループ及び東芝機
械から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取
引について検討、交渉等を行う体制を構築することについて検討を開始し、2019 年９月 18 日、当社、
東芝デバイス＆ストレージを含む東芝グループ及び東芝機械並びに本取引から独立した外部の有識者で
ある阿部敦氏、松山遙氏及び熊谷均氏の３名から構成される特別委員会を設置する旨を決議しました。
当社取締役会は、各委員の選定に際し、当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバ
イザーとして選定予定であったみずほ証券及び森・濱田松本法律事務所の助言を受け、以下の諸点を考
慮した上で決定しております。
氏 名 現 職 主な選定理由
阿部 敦 株式会社産業創成アドバ ・ 米国投資銀行及びプライベート エクイティファ
・
イザリー 代表取締役 ンドに勤務し、多数の M＆A に関与した経験を有
（その他兼職：オン・セミコンダ するとともに、財務の知見が深いこと
クター・コーポレーション 取締 ・ 米国投資銀行においては、半導体グループのグロ
役、富士通株式会社取締役会議長） ーバル統括責任者となり、半導体業界に精通して
いること
・ 日米の上場会社の取締役を務め、上場会社のガバ
ナンスに精通すること
・ 東芝グループ若しくは東芝機械又は本取引の成
否に関して利害関係を有さず、かつ、当社からも
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氏 名 現 職 主な選定理由
独立していること
松山 遙 日比谷パーク法律事務所 ・ 弁護士として法務に係る専門的な知見 経験を有
・
パートナー弁護士 すること
（その他兼職：株式会社Ｔ＆Ｄホ ・ 本取引に類似する構造的な利益相反関係のある
ールディングス社外取締役、三井 M＆A 取引に弁護士として関与した経験を有する
物産株式会社社外監査役、株式会 こと
社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グ ・ 複数の著名な上場企業グループの社外役員を務
ループ社外取締役、株式会社レス め、上場会社のガバナンスに精通すること
ターホールディングス社外取締 ・ 東芝グループ若しくは東芝機械又は本取引
役） の成否に関して利害関係を有さず、かつ、当
社からも独立していること
熊谷 均 トラスティーズ FAS 株式会 ・ 公認会計士及び税理士として会計 税務に係る専
・
社 代表取締役 門的な知見・経験を有すること
（ そ の他 兼職 ： Accordia Golf ・ 本取引に類似する構造的な利益相反関係のある
Trust Management Pte. Ltd.社外 M＆A 取引に特別委員会又は第三者委員会の委員
取締役、株式会社セルム社外監査 として関与した経験を有すること
役） ・ KPMG グループにおいて、監査業務に加え、多数
の M＆A 案件に関与した経験を有すること
・ 東芝グループ若しくは東芝機械又は本取引の成
否に関して利害関係を有さず、かつ、当社からも
独立していること
（注） 特別委員会の決議により、阿部敦氏が特別委員会の委員長に選定されております。な
お、特別委員会の設置後、委員の構成に変更はありません。
なお、上記取締役会の審議及び決議に際しては、東芝デバイス＆ストレージを含む東芝グループ又は
東芝機械の役職員を兼務する取締役の森裕史氏及び井上壮一氏並びに監査役の野路俊也氏及び川越洋規
氏は欠席しております。
当社取締役会は、上記取締役会決議により、特別委員会に対し、①(a)本公開買付け等を通じた当社を
完全子会社化取引が当社の企業価値の向上に資するかという観点から、当該取引の是非について検討・
判断するとともに、(b)当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性につ
いて検討・判断した上で、本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株主
に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並び
に、②当社取締役会における本公開買付けについての決定が、当社の少数株主にとって不利益なもので
ないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下「本諮問事項」と総称します。
）を諮問しまし
た。当該取締役会においては、(i)取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否
を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、また、(ii)特別委員会が本公開買付けの実
20
施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことを併せて決議してお
ります。また、当社取締役会は、特別委員会に対し、(i)当社が東芝デバイス＆ストレージ等との間で行
う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、東芝デバイス＆ストレージ等との交渉方針に関
して指示又は要請を行うこと、及び、自ら東芝デバイス＆ストレージ等と交渉を行うことを含みます。、
）
(ii)必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを当社の費用負担で選任し、又は、
当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含みます。
）する権
限、及び、(iii)当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報（事業計画の内容及び作成
の前提に係る情報を含みます。）を受領する権限、及び(iv)その他本取引に関する検討及び判断に際して
必要と特別委員会が認める権限を与えることを決定しております。なお、特別委員会の委員の報酬につ
いては、答申内容にかかわらず支給される時間単位の報酬のみとしております。
特別委員会は、2019 年９月 25 日より同年 11 月 12 日までの間に合計 10 回開催され、本諮問事項につ
いて、慎重に協議及び検討を行いました。具体的には、特別委員会は、東芝、東芝デバイス＆ストレー
ジ、東芝機械及び当社並びに本取引の成否について利害関係を有していないリーガル・アドバイザーと
して日比谷パーク法律事務所を選任し、日比谷パーク法律事務所から、本取引に関連する事項全般に関
する法的助言を受けました。また、特別委員会は、東芝、東芝デバイス＆ストレージ、東芝機械及び当
社並びに本取引の成否について利害関係を有していない財務アドバイザーとしてデロイトトーマツを選
任しました。その上で、特別委員会は、当社の経営陣との間で、その事業内容、事業環境及び事業計画
の内容、作成経緯等について、複数回に亘り質疑応答を行うとともに、東芝デバイス＆ストレージと直
接面談を行い、本取引が当社の企業価値に与える影響等について質疑応答を行いました。また、デロイ
トトーマツから、当社の株式価値算定の方法及び結果について説明を受けるとともに、質疑応答を行い
ました。さらに、特別委員会は、当社の財務アドバイザーであるみずほ証券から、みずほ証券が行った
当社の株式価値算定の方法及び結果について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。その上で、
特別委員会は、当社及びみずほ証券から、本取引の取引条件等に関する交渉状況の報告を適時に受ける
とともに、当社及びみずほ証券に指示等を行って、東芝デバイス＆ストレージ及び当社の間の度重なる
価格交渉に実質的に関与しました。その結果、東芝デバイス＆ストレージの有意な譲歩を受け、本公開
買付価格に合意するに至りました。
特別委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2019 年
11 月 13 日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しておりま
す。
（以下、本答申書の概要の記載において、特別委員会を「本委員会」と表記します。
）
(a) 本委員会の意見
諮問事項①について
本委員会は、当社取締役会に対し、本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきであ
り、かつ、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべき旨を勧告する。
諮問事項②について
21
本委員会は、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本
公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決
定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式等売渡請求又は株式併合等に係る決
定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
(b) 本委員会の意見の理由
(i) 当社の企業価値の向上に資するかという観点からの本取引の是非
本取引の目的は、東芝デバイス＆ストレージと当社の経営資源を最大限有効活用し、もっ
て、研究開発力を強化し、企業価値の向上を目指す点にあることが認められ、本取引は、当
社の企業価値の向上に資するものと思われる。他方で、本取引の目的は、東芝デバイス＆ス
トレージが、その親会社たる地位を利用して、当社の少数株主の犠牲のもと、自己又は第三
者の利益を図るものでないことは明らかである。したがって、本取引は、企業価値の向上に
資するかという観点から是認できる。
(ii) 一般株主の利益を図る観点からの取引条件の妥当性及び手続の公正性
ア 取引条件の妥当性
（ア）本取引の交渉体制については、本委員会が、自らの独立したアドバイザーであるデ
ロイトトーマツ及び日比谷パーク法律事務所から助言を受けつつ、実質的に関与し、当社側
の交渉方針等の決定に、東芝及び東芝デバイス＆ストレージの影響力が及ばないよう確固た
る体制を構築した上で、取引条件の交渉が行われたこと、（イ）取引条件に係る交渉の経緯
及び過程については、本委員会の実質的な関与の下、必要に応じて当社の財務アドバイザー
であるみずほ証券に交渉方針等について指示を行い、複数回に亘り東芝デバイス＆ストレー
ジの提案価格を引き上げさせたこと、（ウ）株価算定の手法と結果については、デロイトト
ーマツ及びみずほ証券による算定手法及び算定結果に不合理な点は認められず、本公開買付
価格は、各手法に基づいて算定された当社株式の株式価値の範囲内あるいは上限値を超える
水準にあり、一定の合理性が認められること、（エ）デロイトトーマツから本フェアネスオ
ピニオンを取得していること、（オ）本公開買付価格に係るプレミアム水準については、他
の類似事例と比較して遜色ないといえること、（カ）本取引の価格以外の取引条件について
も、当社の少数株主の犠牲のもとに東芝デバイス＆ストレージが不当に利益を得たという事
実は認められず、その妥当性を害する事情は見当たらないこと等を考慮すれば、当社の一般
株主の利益を図る観点から、本取引に係る取引条件は妥当であると認められる。
イ 手続の公正性
（ア）本取引の手続に関し、金融商品取引法、会社法その他の関係法令に抵触する手続は
想定されていないこと、（イ）価格等の取引条件の交渉に際し、東芝デバイス＆ストレージ
において、親会社の立場を利用して有利な条件を引きだそうとするような言動はなく、当社
においても、東芝や東芝デバイス＆ストレージの意向を斟酌するような言動は見当たらず、
両社間においては、対等な交渉が行われており、少数株主の利益を顧慮することなく不公正
22
な価格交渉を行ったという事実は認められないこと、
（ウ）本取引の公正性担保措置として、
①東芝デバイス＆ストレージにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得、②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、③本委員会にお
ける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、④本委員会によるフェアネス・
オピニオンの取得、⑤本委員会の設置及び本委員会からの答申書の取得、⑥本委員会の交渉
への実質的関与、⑦東芝デバイス＆ストレージ及び当社における外部の法律事務所からの助
言、⑧本委員会における独立した法律事務所からの助言、⑨当社における利害関係を有しな
い取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の意見、⑩他の買付者からの買付機
会を確保するための措置、⑪適切な情報開示、⑫強圧性の排除といった、十分な公正性担保
措置が講じられていることをも勘案すると、価格を中心とした取引条件の交渉プロセスに関
し、公正性を害する事情は見当たらない。
以上からすれば、（ア）本取引を構成する各取引の適法性は確保されており、
（イ）本取引
に係る価格等の取引条件に係る交渉プロセスも適切に執行され、（ウ）本取引における公正
性担保措置は全体として有効に機能したことが認められる。したがって、当社の一般株主の
利益を図る観点から、本取引に係る手続の公正性は確保されているといえる。
(iii) 結語
上記のとおり、本取引の実施は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、当社の一
般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び取引の公正性は認められる。したがっ
て、本委員会は、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、
本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨
の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式等売渡請求又は株式併合等に
係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
なお、特別委員会は、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、2019 年 12 月 18 日に改
めて特別委員会を開催し、HOYA 公開買付けの開始予定の公表後の状況を踏まえて、本答申書の内容を変
更する必要がないかについて検討したところ、本答申書の内容を変更する必要はない旨の判断をするに
至り、同日付で、その旨を当社の取締役会に報告しております。特別委員会の当該判断の理由は上記「１．
株式併合の目的及び理由」のとおりです。
⑤ 当社における外部の法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、外部のリーガル・アドバイ
ザーとして森･濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役
会の意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を受けております。
⑥ 当社の特別委員会における独立した法律事務所からの助言
特別委員会は、特別委員会のリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、本取
引に関連する事項全般に関する法的助言を受けております。
23
⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がな
い旨の意見
当社取締役会は、森･濱田松本法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程
及び方法その他の留意点についての法的助言、みずほ証券算定書、デロイトトーマツ算定書及び本フェ
アネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容に基づき、慎重に協
議・検討を行った結果、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、2019 年 11 月 13 日開催
の当社取締役会において、当社の取締役 10 名の内、森裕史氏及び井上壮一氏を除く、審議及び決議に参
加した全ての取締役の全員一致において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社
株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議しております。また、上記「１．株式
併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、2019 年 12 月 23 日開催の当社取締役会におい
て、引き続き本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付け
に応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。上記の各取締役会においては、
下記のとおり、当社の監査役３名のうち野路俊也氏及び川越洋規氏は出席しておりませんが、出席した
安部仁則氏は、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の取締役 10 名のうち、当
社の主要株主である東芝機械の取締役を兼務している森裕史氏及び東芝グループの従業員を兼務してい
る井上壮一氏は、上記取締役会を含む本取引に係る審議及び決議には参加しておらず、当社の立場で本
取引の検討並びに本取引に係る東芝デバイス＆ストレージとの協議及び交渉に参加しておりません。ま
た、本取引の公正性を担保する観点から、当社の監査役３名のうち、東芝デジタルソリューションズ株
式会社の監査役を兼務する野路俊也氏及び東芝デバイス＆ストレージの企画部長を兼務する川越洋規氏
は、当社取締役会における本取引に係る審議には参加しておりません。なお、当社取締役会の審議及び
決議並びに東芝デバイス＆ストレージとの協議及び交渉に参加又は関与した取締役及び監査役には、東
芝グループ又は東芝機械の出身者が含まれますが、いずれも出身元企業を退社しており兼務関係はあり
ません。また、本取引の検討及び交渉に際しては、上記「④当社における独立した特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社は、特別委員会の設置に際し、(i)取締役会に
おける本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重
して行うこと、また、(ii)特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合
には、本公開買付けに賛同しないことを決議しております。したがって、当社は、東芝グループ又は東
芝機械の出身である取締役及び監査役が参加した取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見
を表明するとともに、当社株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議することに
つき、利益相反の観点から問題はないものと判断しております。
⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
東芝デバイス＆ストレージは、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日である
ところ、比較的長期間である 40 営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定する
ことにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、東
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芝デバイス＆ストレージ以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の
適正性も担保することを企図したとのことです。さらに、東芝デバイス＆ストレージと当社は、当社が
対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者
が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間
の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも
配慮しているとのことです。
４. 今後の見通し
上記「３．本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の
「（２）上場廃止となる見込み」に記載のとおり、本株式併合の実施に伴い、当社株式は上場廃止とな
る予定です。
５. 支配株主との取引等に関する事項
(１)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
東芝デバイス＆ストレージは、当社の支配株主であるため、本取引は、当社にとって支配株主との取
引等に該当します。当社は、2019年６月26日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書にお
いて、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、当社の親
会社である東芝及び東芝デバイス＆ストレージと取引を行う場合におきましては、当社の倫理方針、行
動綱領、法令遵守等を定めた「ニューフレアテクノロジーグループ経営理念」「ニューフレアテクノロ
ジーグループ行動基準」に基づいて、一般の取引条件も勘案したうえで、親会社や特定の利害関係者の
利益に偏ることなく公正に取引を行う旨を記載しております。
本取引に関しては、上記「３．本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金
銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
に記載のとおり、本取引に関する公正性を担保するため、①当社においてみずほ証券から当社株式の価
値についてみずほ証券算定書を取得し、②特別委員会においてデロイトトーマツより当社株式の価値に
ついてデロイトトーマツ算定書及び本公開買付価格について本フェアネス・オピニオンを取得し、③特
別委員会から、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定は少数株主にとって不
利益ではない旨を内容とする本答申書が提出されており、④当社において外部の法律事務所である森・
濱田松本法律事務所から法的助言を受け、⑤特別委員会において別途独立した法律事務所である日比谷
パーク法律事務所から法的助言を受け、⑥当社において利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査
役全員の異議がない旨の意見を取得しており、これらの各措置の実施により、親会社である東芝及び東
芝デバイス＆ストレージその他特定の利害関係者の利益に偏ることなく公正に取引を行っていることか
ら、上記指針に適合していると考えております。
(２)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の
「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
25
(３)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者
から入手した意見の概要
当社は、2019年11月13日、特別委員会より、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引につい
ての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推
奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式等売渡請求又は株式併合等に係
る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨を内容とする本答申書を入手
しております。詳細は、上記「３．本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる
金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くだ
さい。
II. 単元株式数の定めの廃止について
１. 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は６株となり、単元株式数を定める必
要がなくなるためです。
２. 廃止予定日
2020年４月１日（水）（予定）
３. 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に
係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
III. 定款一部変更について
１. 定款変更の理由
(１)本株式併合に係る議案が原案通り承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第
182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は24株に減少することとなります。か
かる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能
株式総数）を変更するものであります。
(２)本株式併合に係る議案が原案通り承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発
行済株式総数は６株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力
が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止
するため定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、
当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(３)本株式併合に係る議案が原案通り承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株
主は東芝デバイス＆ストレージ１名となり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失
うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第13条（定時株
主総会の基準日）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
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２. 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更箇所を示します。）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、14,000,000 第６条 当会社の発行可能株式総数は、24株とする。
株とする。
（単元株式数） （削除）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする｡
（単元未満株式についての権利） （削除）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式
について、次に掲げる権利以外の権利を行使するこ
とができない｡
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする
権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当
て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第９条～第12条（条文省略） 第７条～第10条（現行通り）
（定時株主総会の基準日） （削除）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日
は、毎年３月31日とする。
第 14 条～第 40 条（条文省略） 第11条～第37条（現行通り）
３. 定款変更の日程
2020年４月１日（水）（予定）
４. 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が
発生することを条件といたします。
以 上
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