6256 Ｊ－ニューフレア 2019-12-23 09:00:00
（変更）「東芝デバイス＆ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関するのお知らせ」の一部変更について [pdf]
2019 年 12 月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社ニューフレアテクノロジー
代 表 者 名 代表取締役社長 杉本 茂樹
（コード番号 6256）
問 合 せ 先 取締役総務部長 下道 卓也
（TEL. 045-370-9127）
（変更）「支配株主である東芝デバイス＆ストレージ株式会社による当社株式に対する
公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について
当社が 2019 年 11 月 13 日付で公表いたしました「支配株主である東芝デバイス＆ストレージ
株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」
について、一部変更すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、変更箇所につきましては、下線で示しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）意見の根拠及び理由
③ 当社における意思決定の過程及び理由
【変更前】
＜前略＞
なお、本取締役会の審議及び決議並びに公開買付者との協議及び交渉には、公開買付
者を含む東芝グループ又は東芝機械の役職員を兼務する取締役の森裕史氏及び井上壮一
氏並びに監査役の野路俊也氏及び川越洋規氏は参加しておりません。その他上記当社の
取締役会における決議の方法は、下記「(６)買付け等の価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「⑦当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない
監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により行われております。
【変更後】
＜前略＞
1
なお、本取締役会の審議及び決議並びに公開買付者との協議及び交渉には、公開買付
者を含む東芝グループ又は東芝機械の役職員を兼務する取締役の森裕史氏及び井上壮一
氏並びに監査役の野路俊也氏及び川越洋規氏は参加しておりません。その他上記当社の
取締役会における決議の方法は、下記「(６)買付け等の価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「⑦当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない
監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により行われております。
その後、2019 年 12 月 13 日、HOYA 株式会社（以下「HOYA」といいます。）は、当社の
普通株式に対する公開買付け（以下「HOYA 公開買付け」といいます。）の開始予定に関
する公表を行いました。HOYA による公表内容は、HOYA が同日付で公表した「株式会社ニ
ューフレアテクノロジー株式（証券コード：6256）に対する公開買付けの開始予定に関
するお知らせ」（以下「本 HOYA プレスリリース」といいます。）をご参照ください。ま
た、HOYA は、同日付で、当社に対し、本 HOYA プレスリリースにおいて公表された内容に
よる HOYA 公開買付けの提案を行いました（以下「本 HOYA 提案」といいます。）。
HOYA 公開買付けの開始予定に関する公表は、本公開買付けの公開買付期間中に、当社
に対する事前の具体的な協議なく行われたものです。この点、本 HOYA プレスリリースに
よれば、HOYA 公開買付けの公開買付価格は、一株当たり 12,900 円とする予定であるとさ
れており、本公開買付価格を 1,000 円上回ります。もっとも、HOYA 公開買付けは、本公
開買付けが成立していないことがその開始の前提条件の一つとされており、また、買付
予定数の下限を 7,634,000 株（所有割合：66.67%）に設定しています。そのため、HOYA
公開買付けは、当社株式 6,000,100 株（所有割合：52.40％）を保有する公開買付者が HOYA
公開買付けに応募することがその前提となっています。
そこで、当社は、2019 年 12 月 16 日、公開買付者に対し、(i)本公開買付価格の上方修
正の可能性、(ii)本公開買付けの公開買付期間の変更（延長）の可能性、及び(iii)公開
買付者による HOYA 公開買付けへの応募の可能性について、書面で照会を行いました。こ
れに対し、公開買付者は、2019 年 12 月 17 日、最終的には親会社である東芝の取締役会
による承認を得る必要がある旨の留保を付しつつ、(i)本公開買付価格を上方修正する意
向はないこと、(ii)当初の公開買付期間（2019 年 12 月 25 日まで）での本公開買付けの
成立に向けて取り組むこと、及び(iii)公開買付者としては、本公開買付けの成立を目指
す方針に変更はなく、HOYA 公開買付けについては応募を考えていないことを書面で回答
しました（以下、かかる書面回答を「本公開買付者書面回答」といいます。）。
このような状況の下、当社は、2019 年 12 月 13 日、HOYA による公表及び本 HOYA 提案
の内容を特別委員会に説明し、同委員会に対し、HOYA 公開買付けの開始予定の公表後の
状況を踏まえて、本答申書において示された意見を変更する必要がないか検討を依頼し
ました。そして、特別委員会は、2019 年 12 月 18 日、委員会を開催し、HOYA の公表及び
2
本 HOYA 提案の内容並びに本公開買付者書面回答の内容を踏まえ、慎重に審議した結果、
特別委員会は、同日、大要、以下の意見を示しました。
・ HOYA 公開買付けは、本公開買付けが成立していないことをその開始の前提条件の
一つとし、また、買付予定数の下限を 7,634,000 株（所有割合：66.67%）とするた
め、当社株式 6,000,100 株（所有割合：52.40％）を保有する公開買付者が HOYA
公開買付けに応募しない限り、HOYA 公開買付けは成立する可能性がないこと
・ 本公開買付者書面回答によれば、公開買付者は、HOYA 公開買付けには応募しない
方針とのことであり、そうであるとすれば、HOYA 公開買付けは、現時点では、そ
の成立の可能性がないこと
・ したがって、現時点では HOYA 公開買付けを実現可能性のある提案と評価すること
は困難であり、HOYA 公開買付けの条件や公開買付者の意向等に変更がない限り、
特別委員会としては、(i)本公開買付けについて当社取締役会が賛同すべきであり、
かつ、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すべき旨、及び、(ii)当社取
締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定は、当社の少数株主にと
って不利益なものではない旨の本答申書の内容を変更する必要はないと判断する
こと
・ ただし、当社としては、当社の株主の皆様その他の関係者に対し、HOYA 公開買付
けの開始予定の公表等による状況の変化を踏まえた検討及び判断の時間を提供す
るため、公開買付者に対し、本公開買付けの公開買付期間を一定期間（10 営業日
程度）延長するよう要請すべきであること
これを受け、当社は、当社の財務アドバイザーであるみずほ証券を通じて、公開買付
者に対し、親会社である東芝の承認も得た上で公開買付者が HOYA 公開買付けには応募し
ない方針であることを明確化するよう要請するとともに、本公開買付けの公開買付期間
を 10 営業日延長するよう要請いたしました。これに対し、東芝は、2019 年 12 月 20 日、
本公開買付けの成立を目指す方針に変更はなく、公開買付者が HOYA 公開買付けに応募し
ない方針とすることを同日開催の取締役会において決議し、同日付で「（開示事項の経
過）当社子会社（東芝デバイス＆ストレージ株式会社）による株式会社ニューフレアテ
クノロジー株式（証券コード 6256）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を公
表しました（公開買付者も、同日付で「（開示事項の経過）株式会社ニューフレアテク
ノロジー株式（証券コード 6256）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を公表
しました。）。また、本公開買付けの公開買付期間の延長に関しては、公開買付者は、
当社による本公開買付けに対する賛同の意見と当社株主への応募の推奨が維持されるこ
とを前提に、親会社である東芝の社内承認を条件として、当該期間を 2020 年１月 16 日
まで延長し、合計 40 営業日とする予定である旨を 2019 年 12 月 20 日付の書面で回答し、
2019 年 12 月 23 日、東芝において当該期間の延長を承認することが決定された旨を当社
に対して通知しました。なお、公開買付者による本公開買付けの公開買付期間の延長に
3
係る決定については、公開買付者が 2019 年 12 月 23 日付で公表した「株式会社ニューフ
レアテクノロジー株式に対する公開買付期間延長に伴う「株式会社ニューフレアテクノ
ロジー株式（証券コード 6256）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の訂正に
関するお知らせ」をご参照ください。
以上を踏まえ、当社は、2019 年 12 月 23 日、HOYA が公表した内容、上記特別委員会の
意見並びに東芝及び公開買付者が公表又は当社に通知した内容を考慮すれば、特別委員
会の意見に示されているとおり、現状においては、HOYA 公開買付けの条件や公開買付者
の意向等に変更がない限り、当社の企業価値及び株主共同の利益の観点から合理的に実
現可能な最善の選択肢は、本公開買付けを含む本取引の実施であるとの結論に達し、同
日開催の取締役会において、当社の取締役 10 名の内、森裕史氏及び井上壮一氏を除く、
審議及び決議に参加した全ての取締役の全員一致において、公開買付者において本公開
買付けの公開買付期間を 2020 年１月 16 日まで延長し、合計 40 営業日とする手続がとら
れることを前提に、引き続き本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当
社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決
議いたしました。なお、当該取締役会の審議及び決議並びに公開買付者との協議及び交
渉には、公開買付者を含む東芝グループ又は東芝機械の役職員を兼務する取締役の森裕
史氏及び井上壮一氏並びに監査役の野路俊也氏及び川越洋規氏は参加しておりません。
その他上記当社の取締役会における決議の方法は、下記「(６)買付け等の価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置」の「⑦当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利
害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により行われており
ます。
(５)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式併合
【変更前】
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の
総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき
当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条
件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主
総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完
了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向
上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、
本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在においては、2020 年１月８日を予
定しているとのことです。）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して公開買
付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、
4
本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
【変更後】
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の
総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき
当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条
件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主
総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完
了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向
上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、
本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（2019 年 12 月 23 日現在においては、2020 年
１月 24 日を予定しているとのことです。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社
に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。なお、
公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
【変更前】
＜前略＞
(iii) 結語
上記のとおり、本取引の実施は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、当
社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び取引の公正性は認められ
る。したがって、本委員会は、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引につ
いての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開
買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行
う株式等売渡請求又は株式併合等に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なも
のではないと考える。
【変更後】
＜前略＞
(iii) 結語
上記のとおり、本取引の実施は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、当
社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び取引の公正性は認められ
5
る。したがって、本委員会は、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引につ
いての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開
買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行
う株式等売渡請求又は株式併合等に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なも
のではないと考える。
なお、特別委員会は、前記「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定
の過程及び理由」のとおり、2019 年 12 月 18 日に改めて特別委員会を開催し、HOYA 公開買
付けの開始予定の公表後の状況を踏まえて、本答申書の内容を変更する必要がないかにつ
いて検討したところ、本答申書の内容を変更する必要はない旨の判断をするに至り、同日
付で、その旨を当社の取締役会に報告しております。特別委員会の当該判断の理由は前記
「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」のとおりで
す。
⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全
員の異議がない旨の意見
【変更前】
当社取締役会は、森･濱田松本法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意
思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言、みずほ証券算定書、デロイト
トーマツ算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、特別委員会から取得
した本答申書の内容に基づき、慎重に協議・検討を行った結果、上記「(２)意見の根拠及
び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019 年 11 月 13
日開催の当社取締役会において、当社の取締役 10 名の内、森裕史氏及び井上壮一氏を除く、
審議及び決議に参加した全ての取締役の全員一致において、本公開買付けに賛同する旨の
意見を表明するとともに、当社株式について本公開買付けに応募することを推奨すること
を決議しております。また、上記の取締役会においては、下記のとおり、当社の監査役３
名のうち野路俊也氏及び川越洋規氏は出席しておりませんが、出席した安部仁則氏は、上
記決議に異議がない旨の意見を述べております。
＜後略＞
【変更後】
当社取締役会は、森･濱田松本法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意
思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言、みずほ証券算定書、デロイト
トーマツ算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、特別委員会から取得
した本答申書の内容に基づき、慎重に協議・検討を行った結果、上記「(２)意見の根拠及
び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019 年 11 月 13
6
日開催の当社取締役会において、当社の取締役 10 名の内、森裕史氏及び井上壮一氏を除く、
審議及び決議に参加した全ての取締役の全員一致において、本公開買付けに賛同する旨の
意見を表明するとともに、当社株式について本公開買付けに応募することを推奨すること
を決議しております。また、上記「(２)意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決
定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、2019 年 12 月 23 日開催の当社取締
役会において、引き続き本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株
主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議いたし
ました。上記の各取締役会においては、下記のとおり、当社の監査役３名のうち野路俊也
氏及び川越洋規氏は出席しておりませんが、出席した安部仁則氏は、上記決議に異議がな
い旨の意見を述べております。
＜後略＞
⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
【変更前】
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であると
ころ、比較的長期間である 30 営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期
に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判
断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、も
って本公開買付価格の適正性も担保することを企図しているとのことです。さらに、公開
買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような
内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の
機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しているとのことで
す。
【変更後】
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であると
ころ、比較的長期間である 40 営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期
に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判
断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、も
って本公開買付価格の適正性も担保することを企図しているとのことです。さらに、公開
買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような
内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の
機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しているとのことで
す。
7
以 上
8