6254 野村マイクロ 2019-06-20 15:40:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 20 日
各 位
会 社 名 野村マイクロ・サイエンス株式会社
代表者名 代表取締役社長兼最高執行責任者 八 巻 由 孝
（コード番号：6254）
問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長 三 阪 雅 登
（TEL 046-228-5195）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 6 月 20 日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以
下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
1．本自己株式処分の概要
（1） 処分期日 2019 年 7 月 18 日
（2） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 49,700 株
（3） 処分価額 1 株につき 600 円
（4） 処分総額 29,820,000 円
処分先及びその人数並びに 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
（5）
処分株式の数 6名 49,700 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通
（6） その他
知書を提出しております。
2．本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2019 年 5 月 13 日開催の取締役会において、当社グループの企業価値向上のためのインセ
ンティブ付与及び取締役と株主の皆様との一層の価値共有を目的として、当社の取締役（社外取締役
及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）を対象とする新たな役員
報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議
いたしました。
また、2019 年 6 月 20 日開催の第 50 回定時株主総会において本制度を導入すること、並びに本制度
に基づき譲渡制限付株式として当社普通株式を付与するために、 対象取締役に年額 30,000 千円以内で
金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結
する譲渡制限付株式割当契約により割当てを受ける当社普通株式の交付日から 3 年間から 5 年間まで
の間で当社の取締役会が定める期間とすることなどにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要は以下のとおりです。
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＜本制度の概要＞
本制度は、対象取締役に対し原則として毎事業年度、当社普通株式を支給するための金銭報酬
債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に払込み、対象取締役へ当社
普通株式を発行または処分し、これを保有させるものです。
また、本制度における譲渡制限期間は、その導入目的である当社グループの企業価値向上のた
めのインセンティブ付与及び取締役と株主の皆様との一層の価値共有を実現するため、3 年間か
ら 5 年間としております。
なお、本制度に基づく当社普通株式の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会にて
決定いたします｡
本制度に基づき、対象取締役に対して発行または処分する当社普通株式の総数は、年 50,000 株
以内といたします。ただし、本制度導入後に当社普通株式関して株式分割または株式併合が行わ
れた場合など必要があるときは、分割比率・併合比率等に応じて当該総数を合理的な範囲におい
て調整するものといたします。
また、その 1 株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式の付与に関する取締役会決議日の前営業
日の東京証券取引所における当社普通株式の終値、（同日に取引が成立していない場合には、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な
金額とならない範囲において、当該取締役会にて決定される金額といたします。
当社は、本制度に基づく当社普通株式の発行または処分にあたっては、対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結し、対象取締役は本割当契
約により交付された株式（以下、「本割当株式」といいます。）について、本割当契約に定める
一定の期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）中は、自由に譲渡、担保権の設定その他
の処分（以下、「譲渡等」といいます。）をすることができないものといたします（以下、「譲
渡制限」といいます。）。
3．本割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社が対象取締役との間において締結する予定の本割当契約の概要は以下
のとおりです。なお、今回の割当てにつきましては 2019 年度から 2022 年度までの 3 事業年度間の勤
務継続に対する報酬の一部として支給するため、下記のとおり譲渡制限期間を設定いたします｡
（1）本譲渡制限期間
2019 年 7 月 18 日から 2022 年 7 月 17 日まで
（2）譲渡制限の解除等
当社は、対象取締役が本譲渡制限期間中に継続して当社または当社の子会社の取締役（監査等委
員である取締役を含む。）、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問または相談役その他これ
に準ずるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について本譲渡制限期間が
満了した時点で譲渡制限を解除する。
対象取締役が、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期
間満了前に当社または当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、取締役を兼務
しない執行役員、使用人、顧問または相談役その他これに準ずるいずれの地位をも喪失した場合に
は、その直後の時点で、当社第 50 回定時株主総会開催日を含む月から当該いずれの地位をも喪失
した月までの月数を 36 で除した数に、当該退任または退職した時点において保有する本割当株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てる｡）
の本割当株式について、譲渡制限を解除する。
また、当社は譲渡制限期間満了時点または上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時
点で譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を無償で取得する。
（3）地位喪失時の取扱い
対象取締役が本譲渡制限期間満了前に当社または当社の子会社の取締役（監査等委員である取締
役を含む。）、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問または相談役その他これに準ずるいず
れの地位をも喪失した場合には、その喪失につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と
認める理由がある場合を除き、当社は本割当株式の全部を無償で取得するものとする。
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（4）本割当株式の管理に関する定め
対象取締役は、野村證券株式会社に当社が指定する方法にて、本割当株式について記録する専用
口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの期間、本割当株式の全部を当該専用口座で管理される。
（5）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約または株式移転計画その他組織再編等に関する事項が株主総会（ただし、当該組織再変更に
関して株主総会による承認を要しない場合においては取締役会）で承認された場合には、取締役会
決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社第 50 回定時株主総会の開催日を
含む月から 36 で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、
これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業部の直前日をもって、これ
に係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全
部を、当社は当然に無償で取得する。
4．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づいて支給された金銭報酬債権を出資財産とし
て行われるものです。本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価額とするた
め取締役会決議日の前営業日（2019 年 6 月 19 日）の東京証券取引所 JASDAQ における当社普通株式
の終値 600 円としております。これは、当該取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的であると
認識しております。
以上
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