6254 野村マイクロ 2021-08-26 15:30:00
従業員に対するストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 26 日
各 位
会 社 名 野村マイクロ・サイエンス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 八 巻 由 孝
（コード番号：6254）
問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長 三 阪 雅 登
（TEL 046-228-5195）
従業員に対するストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 8 月 26 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の
規定に基づき、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記の
とおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、当社の従業員が中長期的な業績向上と企
業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の従業員に対してストックオプ
ションとして新株予約権を発行するものです。
2．新株予約権の発行要領
（1）新株予約権の名称
野村マイクロ・サイエンス株式会社 第 4 回新株予約権
（2）新株予約権の総数
368 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予
約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数と
する。
（3）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の従業員 93 名 368 個
（4）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、 新株予約権 1 個当たりの目的である株
式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、下記（15）に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が
当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に
つき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式
の数について行われ、 調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、
その効力発生日）以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金
の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条
件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日
とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、「合併等」
という。）を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社
は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 新株予約権を行使することにより交付を受
けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じ
た金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額 円未満の端数は切り上げ
（1
る。）または割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い
金額とする。
（6）行使価額の調整
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、次のイ．またはロ．を行う場合は、それぞれ次に定め
る算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる 1 円
未満の端数はこれを切り上げる。
イ．株式分割または株式併合を行う場合
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
ロ．時価を下回る価額で、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（株式の無償割当ての
場合を含むが、合併等により新株式を発行または自己株式を処分する場合、会社法第 194 条の
規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式
に転換される証券若しくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）
既発行 新規発行株式数 × 1 株当たり払込金額
＋
調整後 調整前 株式数 時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」
（以下、「適用日」という。）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日における東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終
値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数
第 2 位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場
合は適用日の 1 か月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保
有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「1 株当
たり払込金額」は「1 株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
-2-
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
イ．上記①イ．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の
基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効
力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加す
る議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該
株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当
該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総
会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受
けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権の割り当て
を受けた者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じ
る 1 株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
（調整前行使価額－調整後行使価額） × 分割前行使株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
ロ．上記①ロ．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払
込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基
準日の翌日以降）、これを適用する。
③ 上記①イ．及びロ．に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行
う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役
会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
（7）新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。なお、職務執行の対価として公正発行に
より付与される新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
（8）新株予約権を行使することができる期間
2023 年 9 月 18 日から 2028 年 9 月 14 日までとする。
（9）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利
行使の時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位に
ある場合に限り、新株予約権を行使することができる。
ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の取締役または監査役の任期満了による退任、
当社または当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社子
会社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が新株予約権を行使することができる期間の満了前に死亡した場合は、その権利
を喪失する。
③ 新株予約権の全部または一部につき、譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
④ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約
権割当契約に定めるところによるものとする。
-3-
（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未
満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（11）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総
会決議が不要の場合は、当社取締役会決議による。）は、当社取締役会が別途定める日に、新株
予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について
当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（12）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（13）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞ
れ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会
社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合にお
いて、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併に
つき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割
につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株
式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象
会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（4）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（5）で定められる行使価
額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決
定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
-4-
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
（8）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のうちいずれか遅い日から、（8）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日ま
でとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
（10）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
（9）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
（11）に準じて決定する。
（14）新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権を割り当てる日
2021 年 9 月 16 日
（16）新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
以上
-5-