6247 日阪製作 2021-05-14 14:20:00

取締役の報酬額の変更及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                                      2021 年 5 月 14 日
各   位

                          会    社    名

                                        代 表取締 役社 長
                          代 表 者 名                     竹下 好和
                                        社 長 執 行 役 員
                          コ ー ド 番 号 ６２４７
                          上 場 取 引 所 東証 第１部
                                        執  行 役  員
                          問 合 せ 先                     波多野 浩史
                                        経営企画本部本部長
                          電 話 番 号 ０６－６３６３－０００７



        取締役の報酬額の変更及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ


 当社は、2021 年６月 25 日開催予定の第 92 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
                                                  ）におけ
る承認を条件として、監査等委員会設置会社への移行を予定しております。これに伴い、本日開催の取締
役会において、役員報酬制度の見直しを行い、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報
酬等の額を設定するとともに、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締
役」といいます。
       ）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
                                      ）を導入すること
を決議し、取締役の報酬等の額の変更及び本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしま
したので、下記のとおりお知らせいたします。

                              記


１．取締役の報酬額の変更について
    当社の取締役の報酬額は、2006 年６月 29 日開催の第 77 回定時株主総会において、年額 240 百万
    円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とご承認をいただいております
    が、本株主総会では、監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の議案が承認可決されることを
    条件として、監査等委員でない取締役の報酬等の額について年額 270 万円以内（うち社外取締役分
    20 百万円以内）
            、監査等委員である取締役の報酬等の額について年額 60 百万円以内と設定すること
    につき、ご承認をお願いする予定です。


２．本制度の導入について
 （１）本制度の導入目的等
    本制度は、対象取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと
    もに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
    本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬とし
    て支給することとなるため、本株主総会において、上記１の取締役の報酬額の変更に係る議案が承認
    可決されることを条件として、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上
    記の報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。


 （２）本制度の概要
    当社は本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための金銭債権を支給するこ
    ととし、その総額は、年額 70 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
                                                   ）
    とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 40,000 株以内（ただし、本株主総会の

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決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを
含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、
当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
                        ）といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取
締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対
象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取
締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。 の発行又は処分に当たっては、
                             ）
当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る
                                      ）
第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当
社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを
条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定
です。


なお、本制度の導入について株主の皆様のご承認をいただいた場合、対象取締役のほか、当社の取
締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議によ
り支給する予定です。


                                         以 上




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